睿思网讯：6 月 9 日，上交所就长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金下发审核问询函，该项目正式进入 " 已问询 " 阶段。本基金由长城基金担任管理人，长城证券资产管理有限公司为专项计划管理人，中国农业银行担任托管人，原始权益人与运营管理机构均为华能青岛热电有限公司，项目预计募集规模 31.57 亿元，底层资产为华能青岛热电联产项目。
本次 REIT 底层资产坐落于山东省青岛市黄岛区，包含 2 × 350MW 热电联产机组以及 2 台 75 吨 / 小时配套启动锅炉。项目总决算投资额约 33.24 亿元，总建筑面积 68526.16 平方米；其中煤电项目 2022 年 10 月、11 月先后投产，启动锅炉于 2015 年 12 月投运。截至 2025 年 12 月 31 日评估基准日，项目整体运营剩余年限约 26.75 年，土地使用权到期时间分属 2056 年、2065 年，项目全部不动产权证、规划、施工、消防、环保、竣工验收等手续完备，资产无抵押、查封情形，权属清晰合规。项目以收益法完成评估，整体估值 31.57 亿元，评估增值率 27.62%，税后折现率 5.94%。
经营层面，项目主营发电、供汽、供暖三大业务，2023 至 2025 年整体营收保持稳定。项目执行电量电价、容量电价相结合的两部制电价机制，煤炭采购采用 " 长协为主、现货补充、内外贸结合 " 模式，运营体系成熟。基金设定 27 年存续期，收益分配要求每年将不低于合并后年度可供分配金额的 90% 以现金向投资者分配。结合测算数据，2026 年、2027 年项目净现金流分派率均为 7.56%，项目整体内部收益率 IRR 为 6.04%。
上交所在本轮问询中，围绕项目主体资质、资产合规、经营财务、估值测算、基金治理、风险管控、募集资金使用等多个维度提出问题，对项目全流程开展审慎核查。
一、参与主体与运营履职相关问询
【问询问题】监管要求逐一核实基金管理人、专项计划管理人、原始权益人、运营管理机构的资质、组织架构、人员配置、内控制度及过往同类项目管理经验；同时要求说明核心团队履职能力、人员稳定性，论证各方是否具备持续运营燃煤发电类基础设施项目的实力，并补充相关履约保障措施。
【招募说明书原文】长城基金、长城证券资管均已建立完善的组织架构、内控体系与业务流程，核心投研、运营人员拥有多年不动产投资管理经验。华能青岛热电作为国有主体，依托华能集团成熟的管理体系、技术团队与资源优势，长期负责本项目生产运营，团队保持稳定。项目沿用原有管理制度与人员配置，能够保障资产长期平稳运行，同时配套多项履约约束机制，确保运营管理工作落地。
二、不动产项目合规与权属问询
【问询问题】要求全面核查项目立项、土地、规划、环评、消防、施工、验收等全部审批文件，逐一说明证照有效性、办理瑕疵及整改情况；补充土地取得方式、使用年限、后续续期安排，核实未入辅助设施的权属、使用协议、风险防控，同时梳理资产转让、股权划转、抵押解除等全流程进展。
【招募说明书原文】项目已完整取得投资、土地、规划、环保、消防、竣工验收等全部法定手续，各类证照合法有效，部分构筑物按当地政策豁免相关许可，均取得属地管委会书面确认。项目土地通过出让、置换等方式合法取得，剩余使用年限充足，续期工作已有明确预案。取排水管道、输煤栈桥等未入池辅助设施，由原始权益出具专项承诺，保障项目长期无偿使用，并承担相关整改、赔偿责任。目前项目股权、资产划转等重组工作按计划推进，各项转让限制均已解除。
三、经营业绩与财务、关联交易问询
【问询问题】结合近三年营收、成本、发电量、供热量、供暖量等核心数据，分析业绩波动原因；核查电价、煤价、热价变动对利润的影响，说明现金流归集、专户管理、资金隔离机制；重点关注关联交易公允性、交易定价依据、客户结构稳定性，同时论证项目抗市场风险能力。
【招募说明书原文】2023-2025 年项目营收小幅波动，主要受煤炭价格、电力市场交易、区域热力需求影响。项目严格执行电费、热价联动机制与政府指导价，定价公允透明。公司设立独立监管账户，实现现金流全额归集、资金完全隔离，杜绝资金混同。项目合作方稳定，关联交易均履行合规审议程序，定价参照市场标准；依托区域产业刚性需求与机组调峰价值，整体经营具备较强稳定性。
四、资产评估与现金流测算问询
【问询问题】要求结合区域电力、热力市场供需，论证租金（电价、热价）、利用率、成本费用等评估假设的合理性；对标周边同类项目，说明折现率、资本化率取值依据，补充各类价格波动、折现率变动下的敏感性分析与压力测试，核查资本性支出、大修费用预估是否充分。
【招募说明书原文】评估假设综合区域行业现状、政策规则及历史运营数据审慎设定，折现率、资本化率参考同类型能源项目及市场通行标准确定。报告已完整完成电价、煤价、热价、折现率等多维度敏感性测试，各项压力情景下项目仍具备基本收益能力。未来资本支出、设备大修、运维费用均结合机组使用年限、行业标准足额测算，评估结果合理。
五、基金治理、运作与费用问询
【问询问题】针对 27 年基金存续期，结合机组设计寿命说明匹配性；解读基金持有人大会、投决会、运营委员会等治理架构及议事规则；要求披露运营管理费、激励费用的计算标准、费率水平，对比行业说明公允性，同时明确基金到期、资产处置、扩募等相关安排。
【招募说明书原文】基金存续期与机组、土地使用年限相匹配，治理架构完整，各议事流程、表决规则符合监管要求。运营管理费分为基础费用与浮动费用，同时设置双向奖惩机制，费率对标国内已发行能源类 REIT，处于行业合理区间。基金到期后，华能国际享有优先无偿受让权，若无偿受让则启动市场化处置，扩募、过渡期损益等规则均已明确。
六、风险揭示与募集资金管理问询
【问询问题】要求细化煤价波动、电力市场化、环保政策、碳交易、机组检修、政策调整等各类风险，并补充对应的缓释措施；详细说明本次募集净回收资金投向、使用计划、监管机制，核实资金用途合规性，严禁流入房地产领域。
【招募说明书原文】文件已逐项列明行业政策、市场波动、安全生产、资质续期、同业竞争等各类风险，并配套运维保障、价格联动、合同约束、承诺函等多项缓释手段。本次回收资金主要投向青岛海上风电项目，实行闭环监管，严格遵守监管要求，不用于商品住宅开发，资金使用进度、管控规则均已落实。
本次上交所问询覆盖主体运营、资产合规、财务经营、估值定价、基金治理、资金管控、风险防控七大核心板块，审核维度全面、标准审慎。监管重点聚焦燃煤发电项目的经营稳定性、政策适应性、资产合规性以及估值合理性，充分体现出对能源类基础设施 REIT 底层资产质量、长期运营能力和投资者权益的严格把关。
