睿思网讯：7 月 13 日，大连圣亚发布上交所再融资问询函修订回复文件，详细披露本次向特定对象发行股票各项核心安排，本次募资总额上限 9.5634 亿元，资金全部用于偿还债务、补充流动资金。
本次发行认购方为上海潼企业管理合伙企业（有限合伙），该主体由港股同程旅行间接控制。发行完成后，上海潼程将持有公司 3864 万股，占发行后总股本 22.85%；叠加杨子平、蒋雪授予其不可撤销表决权委托，合计掌控表决权占比 30.58%，成为上市公司控股股东。因同程旅行本身无实际控制人，本次定增落地后大连圣亚将变更为无实际控制人企业。
现有两大主要股东星海湾投资、磐京基金均出具书面承诺，认可上海潼程的控股地位，承诺不会谋求公司控制权，也不通过各类方式扩大自身表决权份额。发行完成后公司董事会将完成改组，上海潼程可提名多数董事席位，实现对董事会的有效掌控。
公告披露，公司当前财务与资产承压明显。截至 2025 年末公司资产负债率 82.65%，受限资产账面价值合计 11.26 亿元，涵盖固定资产、土地、在建工程、生物资产等，受限原因多为银行抵押、相关诉讼司法冻结；公司有息负债 6.26 亿元，年内到期债务规模较大，短期存在偿债压力。
旗下营口圣亚海岸城、镇江大白鲸两大在建景区均因资金缺口停工，两个项目待投入资金合计超 8 亿元，公司计划依托本次募资、银行新增授信推进项目复工。长期股权投资方面，鲸典（北京）、三亚鲸世界两家联营企业已全额计提减值，淳安圣亚、镇江大白鲸因评估价值高于账面余额未计提减值，中介机构已核查确认计提充分。
上海潼程认购资金全部来自合伙人自有及自筹资金，不存在对外募资、代持、向上市公司索取财务资助等情形。保荐机构、会计师、律师同步出具核查意见，确认本次发行对象资质、控制权安排、募资用途、资产减值、债务风险等事项均符合监管相关规则。
公告同时提示多项风险，包括大额资产受限、债务到期兑付、在建项目长期停工、历史股权纠纷、部分股东股份司法冻结等，公司已在募集说明书完整披露对应风险提示内容。
