文 / 瑞财经 孙肃博
在农药行业从粗放扩张向绿色集约转型的十字路口，兰升生物科技集团股份有限公司（以下称 " 兰升生物 "）正试图叩开深交所主板的大门。
这家由五位自然人共同控制的农药企业，在啶酰菌胺、螺虫乙酯、烯草酮等细分领域占据着国内市场领先地位。2023 年至 2025 年，公司营业收入从 10.56 亿元增长至 18.36 亿元，归母净利润从 1.10 亿元跃升至 3.19 亿元。
与依赖单一创始人的公司不同，兰升生物讲的是一个 " 五人共治 " 的故事。董志鹏、苑立刚、郭庆春、林斌、赵郁五人为公司共同实际控制人，通过直接和间接方式合计控制 53.43% 的股份。
其中，董志鹏担任董事长兼总经理，苑立刚现任董事，郭庆春任董事兼技术总监，林斌任副总经理兼营销总监，赵郁任子公司兰升农业董事兼经理。五人通过签署《一致行动人协议》形成联盟，约定意见不一致时 " 以董志鹏的意见为准 "。
这套 " 五方共治 " 的架构，在 IPO 审核中构成了一个绕不开的敏感议题。招股书在风险提示中坦言，如果实际控制人之间出现矛盾或一致行动意愿改变，将可能导致公司控制权发生变化。
站在深交所主板的审核门槛之上，这家由五位创始人联合掌舵的绿色农药企业，在 " 五人共治 " 的治理风险，以及烯草酮等核心产品被列入限制类产能的政策压力之下，其 IPO 之路究竟能走多远？
01
创始董事长三年下课
实控人年薪相差六倍
2014 年 3 月，兰升生物前身河北兰升生物科技有限公司（以下称 " 兰升有限 "）正式成立时的权力格局，与今天截然不同。
彼时，林斌以 52.5% 的持股比例担任董事长，是公司的绝对控制人；董志鹏则以 17.5% 的持股位居第二，出任公司总经理。
那时候的林斌，刚刚离开效力了 10 年的北京中农联合科技有限公司，离任前担任总经理；而董志鹏刚辞去北京和诚先锋医药副总经理的职务，但仍保留着这家公司的少数股权。
这场 "52.5% 对 17.5%" 的权力悬殊，并未持续太久。
公司成立三年后，2017 年 2 月，持股 52.5% 的创始人林斌卸任董事长，转任销售总监，后担任公司副总经理兼营销总监；持股仅 17.5% 的董志鹏则接棒升任董事长兼总经理，一举将决策权与执行权尽收囊中。
创始团队亦在这一时期经历洗牌，黄月恒退出持股。郭庆春——这个拥有中国医学科学院药物研究所、北京双鹤现代医药等履历的技术人才，早于 2014 年 3 月公司成立时，便已出任技术总监，后成为公司核心技术体系的关键人物。他还有另一重要身份，北京和诚先锋医药董事长。在兰升生物创立之前，董志鹏曾是他的下属。
递表前，郭庆春与四位创始股东——董志鹏、苑立刚、林斌、赵郁通过直接及间接方式合计控制公司 53.43% 的股份。其中，控股股东石家庄兰众控制 38.32% 股权，该公司由五人共同持股；此外，董志鹏分别担任石家庄兰齐、石家庄兰科、石家庄兰朋的执行事务合伙人，分别控制 9.50%、3.96% 和 1.65% 的股份——三个员工持股平台的话语权，悉数攥于董志鹏一人之手。
形式上是 " 五人共治 "，实质上董志鹏拥有最终裁决权。对于这一安排，招股书自身亦不讳言风险：如果实际控制人之间出现矛盾、分歧甚至纠纷，或一致行动意愿改变或调整，将导致协议无法有效执行，公司的共同控制格局将发生变化，影响公司控制权的稳定。
分工方面，截至递表前：董志鹏任董事长兼总经理，2025 年领薪 156 万元；郭庆春任董事兼技术总监，领薪 147.44 万元；林斌任副总经理兼营销总监，领薪 145.98 万元；赵郁任兰升农业董事、经理，薪酬未予披露。
而苑立刚——这位在 2014 年公司成立时便以 10% 持股位列创始团队、并先后担任过公司总经理、副总经理的关键人物，2025 年薪酬仅为 24.3 万元，不足其他三人薪酬的六分之一。2025 年 9 月，他刚刚因个人原因卸任公司副总经理一职。
递表前，五位实控人住所地也有差异：董志鹏、赵郁、苑立刚在河北晋州、石家庄区域——正是公司总部所在地；而负责技术研发的郭庆春在北京，负责营销的林斌在天津。
02
赵郁不在总部任职却分红最多
两位亲属间接持股
《预审 IPO》注意到，五位实控人中，唯一不在母公司担任董、监、高职务的赵郁，其亲属却以多种方式渗透在兰升生物的股权版图之中。
在控股股东石家庄兰众的合伙人名单中，赵郁的配偶苑丽巧的姐妹苑静、魏云分别持有 2.45% 的份额，以此间接持有公司 0.94% 的股份。此外，赵郁的兄弟赵炎通过石家庄兰科间接持有公司 0.02% 的股份。
穿透石家庄兰众的合伙人结构，苑静、魏云是除五位实控人之外仅有的两名其他合伙人。 虽然董志鹏担任普通合伙人，但赵郁在石家庄兰众中的份额比例最高，为 22.04%。
薪酬成谜，分红却居首。2023 年至 2025 年，兰升生物累计现金分红 1.77 亿元。按在石家庄兰众中的份额比例穿透计算，赵郁三年累计分得约 1527 万元，居五人之首。赵郁的两位妻姐——苑静、魏云，各分得 170 万元左右。林斌、苑立刚拿到的分红均在 1400 万元左右，郭庆春、董志鹏拿到的分红均在 1100 万元左右。
虽位列实控人团队，却未出任董监高职务，仅担任子公司兰升农业的董事、经理。赵郁这种 " 不在总部任职、薪酬不透明、但分红最多 " 的局面，与董志鹏等人形成了鲜明反差。
据披露，公司董事、高管之间存在亲属关系。焦翠娟——公司财务总监，2025 年领薪 89.84 万元，通过石家庄兰科间接持股 0.44%。祝立新——公司总经理助理，同样通过石家庄兰科间接持股 0.44%。祝立新为焦翠娟妹夫。此外，总经理助理石佳是董事石新春之子，递表前石新春直接持有公司 19.23% 股份，是公司第二大股东。
03
保荐机构高管入职当月三折买股
巍华新材入股背后藏着一个巧合
另有一条时间线，同样值得重点审视。
2025 年 6 月，石家庄兰朋以 6.5 元 / 股突击入股。 这一价格较一个月前—— 2025 年 5 月农心科技（001231.SZ）、巍华新材（603310.SH）、吴江伟受让老股的价格 19.35 元 / 股，打了三折；较 2024 年 1 月冀兰稳健基金现金认购的 34.78 元 / 股，打了二折。
更巧的还在后头。中信建投证券此次派出的保荐代表人邱勇，曾是兰升生物战投方 " 巍华新材 "IPO 的保荐代表人；项目协办人陈思琦同样曾参与过巍华新材的 IPO 项目，现任中信建投投行委副总裁，而胡立超此前亦担任此职务。
提到巍华新材，另一组数字同样值得审视。2025 年 5 月，巍华新材及其实控人吴江伟合计以 2,434.04 万元，受让了石家庄鹏智及公司财务部会计关从巧转让的 125.79 万股股份。递表前，巍华新材与吴江伟合计持股 1.35%。若兰升生物顺利上市，这部分股权价值约 6,812.45 万元，浮盈 1.8 倍。
从巍华新材入股，到 IPO 保荐代表人、项目协办人重合；从中信建投高管胡立超的 " 无缝入职 "，到辅导协议签署的 " 精准衔接 " ——这一切，都发生在 2025 年 5 月至 6 月的短短两个月内。
04
国资背景基金携对赌埋伏
第二大股东自荐董事
整体看兰升生物的股权结构，截至递表前公司总股本 18,450 万股，前十大股东合计持股约 90.82%，股权集中度极高。
自然人股东中，有一条隐秘的家族链条。吴学庆、吴学东与吴子陶（其父与吴学庆、吴学东系兄弟关系）三人合计持股约 729.96 万股，占比 3.95%。这三位与公司核心业务无直接关联的自然人，在递表前合计持有近 4% 的股权。
此外，公司董事石新春是递表前持股比例最高的自然人股东，亦是公司第第二大股东，持股比例为 19.23%。《预审 IPO》穿透招股书发现，石新春自 2017 年便一直担任公司董事，且目前是董事会中唯一自己提名自己的董事。其子石佳也深度嵌入公司运营，通过员工持股平台石家庄兰朋间接持股 0.83%，出任总经理助理一职。
近三年营利双增长
产能利用率低至 21.98%
2023 年至 2025 年（以下称 " 报告期 " ) ，兰升生物交出了一份堪称亮眼的成绩单。
报告期内，公司营业收入从 10.56 亿元增长至 14.94 亿元，再攀升至 18.36 亿元；归属于母公司所有者的净利润从 1.10 亿元跃升至 2.57 亿元，再增至 3.19 亿元；综合毛利率从 24.81% 一路上涨至 36.28%。三年时间，营收增长了 73.9%，净利润增长了近两倍。
但倍增长的业绩背后，几组财务数据的矛盾同样值得审视。
报告期内，公司主要产品的价格走势呈现出截然不同的两条曲线。
烯草酮系列产品在 2024 年销售均价下跌超 10% 后，2025 年迎来强劲反弹：烯草酮原药销售均价从 2024 年的 6.16 万元 / 吨回升至 7.92 万元 / 吨，涨幅 28.63%；烯草酮母药从 2.77 万元 / 吨涨至 3.46 万元 / 吨，涨幅 25.04%；烯草酮制剂从 2.26 万元 / 千升涨至 2.82 万元 / 千升，涨幅 24.73%。
涨价与降价的品种各占一半，公司综合毛利率却从 24.81% 逆势攀升至 36.28%。这一看似矛盾的现象，答案藏在成本端。
啶酰菌胺原药的毛利率从 2023 年的 52.24% 跃升至 2024 年的 65.68%，提升超过 13 个百分点，同期销售均价仅下降 4.18%。招股书将这一跳升归因于 " 国内竞争对手较少，销售价格整体稳定，同时对溴氯苯等主要原材料采购价格降幅较大 "。2025 年，啶酰菌胺原药销售均价同比骤降 20.49%，毛利率随之回落至 56.73%。
降价的产品通过降本实现了毛利率提升，涨价的品种则直接享受价格红利，这就是兰升生物毛利率逆势攀升的底层逻辑。但这一逻辑能否持续，取决于两个变量：原材料价格能否继续低位运行，以及生产工艺的优化空间还有多大。
招股书中，公司自称秉持 " 创新驱动 " 的核心理念，但研发投入却未跟上业绩增长的步伐。报告期各期，研发费用分别为 3,150.32 万元、3,788.90 万元和 5,326.59 万元，研发费用率分别为 2.98%、2.54% 和 2.90%。
与同行业可比公司相比，这一数字明显偏低。同行业可比公司各期研发费用率均值分别为 4.57%、4.00% 和 3.65%，均高于兰升生物。对此，兰升生物称，未来公司通过研发中心建设募集资金投资项目的实施，不断加强研发实力，不断完善研发体系建设，研发费用也将有所增加。
此次 IPO，兰升生物拟投入 7.48 亿元募集资金实施 " 年产 16,000 吨农药原药、3,000 吨有机化工产品新建项目 "，3.84 亿元募集资金实施 " 年产 2,000 吨溴氰虫酰胺、年产 1,000 吨茚虫威农用化学品项目 "，1.53 亿元募集资金投入研发中心建设，4 亿元募集资金补充流动资金——四项目合计 16.86 亿元，相当于公司 2025 年末净资产 14.32 亿元的 117.8%。
截至递表前，兰升生物的产能规模在细分领域已位居前列：啶酰菌胺原药产能 2,000 吨 / 年，螺虫乙酯原药 1,000 吨 / 年，烯草酮原药 13,000 吨 / 年，烯草酮母药 22,000 吨 / 年，烯草酮制剂 20,500 千升 / 年。
产能利用率方面，2025 年公司烯草酮制剂的产能利用率为 68.16% ，啶酰菌胺原药产能利用率仅为 44.26%，烯草酮母药产能利用率 33.81%，烯草酮原药低至 21.98%，只有产能最低的螺虫乙酯原药实现了 86.3% 的较高产能利用率。
06
获 " 国家级绿色工厂 " 荣誉
子公司曾遭环保处罚
据招股书，兰升生物荣获了 " 国家级绿色工厂 " 的荣誉。但与之形成割裂的是，报告期内，公司子公司内蒙古兰格因环保问题屡遭处罚。三年间，四张罚单接踵而至：
2023 年 6 月，因未按要求将废气排放口在线监测设备与生态环境部门联网，被罚款 3 万元；
2023 年 10 月，因未按排污许可证要求开展厂界无组织废气自行监测，再被罚款 3 万元；
2024 年 2 月，因委托处置污水期间受雇人违法排放生活废水，被罚款 50 万元，但这张罚单已被撤销；
2025 年 7 月，因超标排放大气污染物，被罚款 10.17 万元。
面对上述处罚，公司在招股书中表示：内蒙古兰格已足额缴纳罚款并及时整改，相关处罚均被主管部门认定为 " 不属于重大违法违规行为 "，不会对持续经营产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
07
与知名厂商稳定合作
获评中国农药工业协会副会长单位
目前，兰升生物构建了覆盖生产全流程、全维度的标准化管控体系，不仅确保产品质量的稳定性与安全性，也契合全球市场对绿色生产的要求，为产品进入国际市场提供了有力保障。
凭借良好的产品质量、稳定的供应及快速响应的营销服务，公司已与润丰股份、颖泰生物、长青股份等国内头部农化企业，以及 BASF、UPL、ALBAUGH、ADAMA 等国际知名厂商建立了稳定合作。
这些客户在行业内深耕多年，对产品质量、工艺标准及市场需求有着精准把握，其客户资源印证了兰升生物的产品竞争力与服务能力。
合作过程中，优质客户通过提供针对性产品改善建议，助力公司在研发技术、生产工艺及产品品质等方面持续精进。从技术细节优化到工艺升级，再到产品竞争力提升，形成了 " 客户反馈 - 公司改 进 - 价值提升 - 合作深化 " 的良性循环。
这种互动式合作不仅强化了兰升生物的综合服务能力，更推动其在国内外市场中构建起互利共赢的合作生态，为持续服务全球客户奠定了坚实基础。
当前，兰升生物形成了产品、服务、渠道、宣传四位一体的品牌优势，全球竞争力持续增强。2026 年，公司获评中国农药工业协会副会长单位，行业权威地位与品牌话语权显著跃升。
附：兰升生物上市发行中介机构清单
保荐人、主承销商：中信建投证券股份有限公司
发行人律师：国浩律师（北京）事务所
审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构：天津中联房地产土地资产评估有限责任公司
相关公司：巍华新材
