7 月 7 日晚间，停牌已两周的岭南控股（SZ000524，股价 8.95 元，总市值 59.98 亿元）发布公告，披露公司拟通过发行股份及支付现金的方式，收购广州数字科技集团有限公司（以下简称数科集团）持有的广州广电城市服务集团股份有限公司（以下简称广电城服）85% 的股份。
本次交易预计将构成重大资产重组和关联交易。交易完成后，岭南控股将实现从 " 综合文旅产业运营商 " 向 " 全域全场景文旅产业生态运营商 " 的角色拓展。
本次交易不会导致公司控制权发生变化
根据岭南控股的公告，本次收购的支付方式为发行股份及支付现金。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，因此具体交易价格尚未确定。
按照预案，上市公司将对数科集团发行股份支付部分交易对价，这部分股份的发行价格为 7.31 元 / 股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
为完成收购，岭南控股还计划向其控股股东广州岭南商旅投资集团有限公司（以下简称岭南集团）的全资子公司——广州市岭南资本管理有限公司（以下简称岭南资本）定向发行股份募集资金。
这笔募集资金将用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费用，还将用于补充上市公司或标的公司的流动资金、偿还债务等。
不过，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
预案明确指出，本次交易预计将构成重大资产重组。同时，由于募集配套资金的认购方岭南资本是上市公司控股股东控制的企业，属于公司关联方，因此本次交易也构成了关联交易。
尽管交易结构复杂，但并不会导致公司控制权发生变化。交易预案显示，本次交易前，岭南控股的实际控制人为广州市国资委，交易完成后，实际控制人将保持不变，因此本次交易不构成重组上市。
标的公司去年净利润超 1.1 亿元
本次交易的标的公司广电城服是一家主要从事城市空间运营与物业管理服务的企业，其客户类型以政府机关、事业单位、大型国有企业以及园区、学校等公共机构为主。
岭南控股称：" 标的资产具备稳定的现金流生成能力与持续盈利属性。"
标的公司近期主要财务数据（单位：万元）
上市公司合并利润表主要数据（单位：万元）
对于此次跨界收购，岭南控股在预案中表示，交易旨在落实国有资源整合战略，强化公司文旅产业链在 " 城市服务场景 " 维度的生态延展。通过整合广电城服在智慧城市服务领域的专业能力，上市公司能够打通文旅消费与城市服务的场景边界，形成更强的协同效应。
岭南控股认为，标的公司具备较强的抗周期属性和持续盈利能力，将其纳入合并报表范围后，将有效改善上市公司的资产质量，提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，增强公司的整体抗风险能力与持续盈利能力，符合公司全体股东的利益。
岭南控股股票将于 7 月 8 日（星期三）开市起复牌。
每日经济新闻
