这一案例，距离华立股份（603030.SH）因跨界并购触发监管关注的问询事件仅隔两天。
两起闪电问询，不仅凸显监管层对跨界并购问询提速，更在问询内容上高度相似，均围绕跨界幅度、交易合理性、标的估值、内幕信息管理等核心问题展开追问，成为 2026 年 A 股并购浪潮下监管趋严的信号。
风险点扎堆的跨界并购
康欣新材并购宇邦半导体，在交易设计上并无新意，公司拟以 " 现金收购部分股权 + 增资 " 的组合拿下标的 51% 股权，实现控股。
尽管这是一笔高溢价交易，但在风险控制上，康欣新材设置了三重保障：签订为期三年的业绩对赌协议，且明确业绩承诺方承担连带责任；将收购尾款与业绩承诺完成情况绑定；设置至高 6233 万元的业绩奖励，调动标的原股东的经营积极性。
然而，当这套看似再常规不过的并购方案，置于交易双方的基本面之下时，其特殊性便凸显无遗，这宗交易几乎集齐市场对跨界并购的所有核心敏感要素。
一、经营承压下的跨界合理性。康欣新材主营集装箱地板业务，近三年经营状况堪忧：三年连亏 8.21 亿，且有亏损扩大趋势；有息负债是货币资金的 5 倍，需要国资股东持续 " 输血 " 度日。就是在这种境况下，为了布局第二增长曲线，公司出手阔绰，要拿出 3.91 亿现金收购与公司主业不相关的宇邦半导体。
为此，交易所要求说明交易合理性、支付能力、跨界半导体领域的基础何在。
二、高溢价估值与标的业务可持续性受质疑。按照收益法评估，标的估值 6.92 亿元，溢价率高达 430%。根据公开信息，2022 年 7 月，标的 A 轮融资后的估值约 2.5 亿元。
而这一高估值标的恰恰并非一家业务模式被广泛熟知的半导体领域企业，反倒有着 " 小而专 " 特点，这引起交易所对标的业务可持续性的质疑，要求详细说明公司业务模式和业务实质等关键信息，同时要求说明估值合理性。
三、业绩承诺远高于过往业绩。公告显示，2024 年和 2025 年前三季度，宇邦半导体的营收分别为 1.49 亿元、1.66 亿元，净利润分别为 1399 万元、780 万元。而交易对方承诺 2026-2028 年度经审计的净利润分别不低于 5000 万元、5300 万元、5600 万元。
四、并购交易公布前股价提前大涨：不仅公布当日股价涨停，公告前一个月股价大涨 60%。据此，交易所要求说明是否存在内幕信息提前泄露的情况。
增持、瘦身、回血、跨界，无锡国资七年长跑加速
此次跨界并购宇邦半导体，是康欣新材近一年来主动谋变的关键动作，更是其背后无锡国资长跑七年按下加速键的信号。
回溯康欣新材控制权更迭，2018-2019 年，无锡市国资委分两步从康欣新材原实控人家族手中接棒控制权，合计耗资约 10 亿元，此后数年，又追加超 2 亿增持资金，巩固控制权。
国资入主后，面对集装箱地板主业下行压力，康欣新材曾尝试战略转型，一方面探索民用板业务，另一方面全力推进装配式木结构等业务。
但公司经营始终未见明显起色，2024 年，在集装箱行业爆发式增长的行情下，康欣新材仍巨亏 3.33 亿元。对此，公司解释称，主因是产品结构未能及时调整适应市场需求，竞争企业大幅增加，导致行业竞争进一步加剧。
主业突围遇阻，2025 年以来，康欣新材在无锡国资主导下展开一系列密集的调整动作。
2025 年 2 月，康欣新材发布估值提升计划，其中提到积极寻找并购重组机会，" 在条件成熟时，开展符合商业逻辑的跨行业并购 "。
2025 年 4 月，公司控股股东无锡市建设发展投资有限公司（下称 " 无锡建发 "）发布未来 12 个月的增持计划，增持金额 2690 万元 -5379 万元。
同月，为了聚焦核心业务、减少亏损，康欣新材公开挂牌转让旗下控股子公司湖北天欣木结构房屋制造有限公司 60% 股权（成交价 6059 万元），该公司是公司装配式木结构业务的核心载体，此次出售也意味着，康欣新材向装配式木结构建筑转型的战略尝试告一段落。
资金支持上，2025 年 6 月，无锡建发将其及关联方向康欣新材提供的借款额度从不超过 10 亿元增加至不超过 15 亿元。
2026 年 1 月，康欣新材再度出售资产回血，拟通过全资子公司出售位于陕西洋县、西乡、凤县、石泉、留坝、平利 6 个区域的林地资产，评估价值为 13.1 亿元。（文｜公司观察，作者｜张孙明烁，编辑｜曹晟源）
