9 月 29 日晚间，科森科技（603626.SH）披露对外投资暨购买资产公告及 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案，拟通过增资及股权转让方式合计投资不超过 5 亿元，取得惠州展固科技有限公司（下称 " 展固科技 "）53.26% 股权，借此切入液冷服务器的赛道；同步拟定增募资不超过 11.02 亿元，用于收购上述股权、投建机器人结构件项目及补充流动资金。
也就在公告披露的几个小时内，科森科技就收到了来自上海证券交易所向公司下发的监管问询函，要求公司就交易协同性、估值合理性、业绩对赌安排等事项作出补充说明。
值得注意的是，这是 10 个月内科森科技因重大资本运作而收到的第二封监管函。
5亿并购火速收函
根据公告，公司拟以不超过 5 亿元现金收购展固科技 53.26% 股权，并同步推出总额不超过 11.02 亿元的定增预案，为本次收购及后续扩产项目募资。
具体来看，本次收购分为增资和老股受让两部分 : 公司拟以不超过 2.1 亿元认购展固科技新增注册资本，交易完成后持有其 22.37% 股权；另以不超过 2.9 亿元从现有股东何东萍、张映武手中受让 30.89% 股权，合计取得 53.26% 股权并实现控股，展固科技将纳入公司合并报表。公告同时披露，本次收购资金来源包括自有资金、募集资金及银行并购贷款。
配套定增预案显示，此次募集资金总额不超过 11.02 亿元，扣除发行费用后投向三个项目：5 亿元用于支付上述收购对价，4.02 亿元投向机器人与智能终端精密结构件及模组制造项目 ( 一期 ) ，剩余 2 亿元补充流动资金。
成立于 2014 年 8 月的展固科技，其主营液冷冷板盖板及流道件、接头壳体、Manifold 结构件、CDU 钣金等产品。
科森科技之所以看中展固科技，主要原因还是其处在液冷产业链之中。随着 AI 服务器功率密度持续提升，液冷已从高端算力机柜的 " 可选散热方案 " 变为 " 标配 "。据中金公司研报预测，2026 年全球智算中心液冷市场规模将达 1147 亿元，同比增长 273%；TrendForce 数据显示，液冷在 AI 芯片中的渗透率预计从 2025 年约 33% 升至 2026 年的 53%。展固科技所生产的冷板、Manifold 结构件等，正是这一产业链中负责冷却液分配与承载的核心金属零部件。
和科森科技的持续亏损不同，预案中披露的财务数据显示，展固科技营收和净利润都有着不错的增长，公司 2025 年、2026 年上半年未经审计营业收入分别为 3.05 亿元、1.73 亿元，净利润分别为 1678.61 万元、1640.79 万元；2026 年 6 月末未经审计净资产为 6475.76 万元。按交易上限测算，展固科技 100% 股权对应估值约 9.39 亿元，对应 2025 年静态市盈率约 56 倍。
尽管赛道高景气为高估值提供了叙事空间，但本次交易在定价依据、业绩对赌、支付安排等方面仍留有若干待补充的地方。
所以，就在上述公告挂网的当日，上交所下发了监管问询函，就交易中关注到的几个点逐一追问：其一，业务协同性。公司主营消费电子精密结构件，标的则做液冷金属件，产品、客户、应用领域差异明显。问询函要求说明收购必要性与整合管控措施，并核查标的主要客户、供应商是否与公司存在关联关系，是否存在大客户依赖。其二，估值合理性。9.39 亿元对应标的净资产增值超 13 倍、2025 年 PE 约 56 倍，而审计评估报告尚未出具。问询函要求说明协商作价依据、拟采用的评估方法及关键参数，并与同行业可比公司、可比交易案例对照。其三，对赌与支付保护。业绩承诺、减值补偿均待审计评估完成后再行协商；2.1 亿元增资款拟在交割后一次性付清，2.9 亿元股权转让款分期支付，但是否与业绩完成情况挂钩尚未明确。函件同时追问，为何持股 30% 的二股东张映武未被列入 " 核心管理人员 "。
盈利板块出表也曾遭问询
此次问询并非科森科技近 10 个月内首次因重大资本运作收到上交所函件。
时间倒回 2025 年 12 月。公司当时公告，拟以 9.15 亿元现金出售全资子公司江苏科森医疗器械有限公司 100% 股权，接盘方是一家当时在苏州注册成立不久的 SPV 江苏耀岭科医疗科技有限公司；股权穿透，接盘方是新加坡医疗器械 CDMO 企业 FSP Holdings，其背后是管理规模超 20 亿美元的医疗 PE —— LYFE Capital。
值得玩味的是，彼时的科森医疗，可以说是上市公司体内唯一稳定盈利的业务板块。根据当时科森科技披露的相关数据显示，2025 年前三季度，公司医疗手术器械结构件毛利率 35.17%，同期消费电子结构件毛利率仅 5.94%，新能源储能业务毛利率为 -10.5%。科森医疗主营微创手术器械加工与出口，核心终端客户包括美敦力、强生等海外医疗器械巨头，2024 年净利润 4112 万元，2025 年前三季度净利润已达 4724 万元，超过 2024 年全年；而同期上市公司整体净亏 4.77 亿元。
一个持续盈利的子公司，为什么要在母公司亏损时卖掉 ? 交易对方资金最终来源是否清白、是否存在未披露的利益安排，这也正是当时上交所工作函追问的核心。对于出售科森医疗的动机，公司在回复中的解释是，" 拟通过出售资产快速扭亏为盈，稳固现有业务根基 "。并称因持续亏损，" 部分客户已要求暂停介入原定于 2027 年及以后量产的新一代产品项目 "。
这笔交易最终于 2026 年 3 月底完成工商变更，4 月 1 日科森医疗出表，公司据此确认税前投资收益约 6.06 亿元。
主业未止血还押注液冷、机器人赛道
这笔一次性投资收益，直接改写了上市公司 2026 年的利润表。2026 年上半年，公司录得净利润 2.72 亿元，同比扭亏，但扣非净利润依旧为 -1.68 亿元。正是在主业尚未走出亏损的背景下，公司此次募投选择的两个方向——液冷和机器人，押注当前市场关注度最高的赛道。
据中金公司研报预测，2026 年全球智算中心液冷市场规模将达 1147 亿元，同比增长 273%；TrendForce 数据显示，液冷在 AI 芯片中的渗透率预计从 2025 年约 33% 升至 2026 年的 53%。在机器人业务方面，公司在半年报说明会上披露，已承接头部终端品牌一级供应商的机器人核心结构件及模组订单，部分产品进入小批量试产阶段。
不过，从此次收购标的盈利情况看，此次收购短期内对扣非净利润的改善作用有限。展固科技 2025 年净利润仅 1678.61 万元，按科森科技持股 53.26% 测算，并表后每年贡献的归母净利润不足 900 万元，相对于公司上半年 1.68 亿元的扣非亏损，短期难以覆盖。
从 9 个月前以 9.15 亿元剥离稳定盈利的医疗板块，到如今以 56 倍 PE 押注液冷零部件标的，科森科技的资本腾挪轨迹已清晰浮现——用一笔资产出售的投资收益覆盖账面亏损，再借定增募资切入热门赛道重构估值逻辑。但液冷赛道的高估值能否真正兑现为利润而非仅仅停留在市盈率里，上交所的问询函已经替市场问出了这个问题。（本文首发于钛媒体 App，作者 | 曹晟源，编辑 | 苏启桃）
