作者 | 谢芸子
编辑 | 张帆
海底捞的股价异动让市场惊讶。
9 月 9 日，海底捞早盘一度跌超 10%，盘中最多跌超 12% 至 10 港元，创下 2022 年 3 月以来新低。直接原因，是一笔创始人家族罕见的大宗交易。
据当日收盘后的海底捞公告，董事会获控股股东集团成员 SP NP Ltd. 通知，其已于 9 月 8 日通过大宗交易方式，以每股 10.62 港元出售 2.59 亿股，占已发行股份总数约 4.65%。
公告同时写明：SP NP Ltd. 由瑞银集团旗下子公司 UBS Trustees ( BVI. ) Limited、以 Rose Trust 受托人的身份，透过代名人 UBS Nominees Limited 全资拥有。
这是一个经典的 " 三层抽屉式 " 的股权结构。
Rose Trust 是海底捞创始人之一、张勇的妻子舒萍，以财产授予人的身份，为其家族成立的全权信托。
对于减持原因，公告口径是 " 股东私事 "" 纯粹出于其自身财务安排，与本集团业务或发展无关 "。公告还强调，该项出售完成后，控股股东仍持有公司 45.49% 的投票权，" 公司的控制权及管理保持不变 "。
摩根士丹利在研报中直言—— " 消息令我们感到意外 "。
毕竟今年 5 月，张勇刚刚以 13.39 港元 / 股的价格增持 1135 万股，涉资约 1.52 亿港元。而此次减持定价 10.62 港元，较增持价折让约两成。
与此同时，这笔减持发生的时点，恰逢一个人事变动的微妙时刻。
据《中国企业家》8 月报道，张勇与舒萍之子 Zhang Hanzhi（音译）已于今年上半年加入海底捞，已参与多条业务线管理，主导叫停了宠物主题店、放宽员工发型限制，并推动人员调动与门店管理模式调整。公司内部称其为 " 张小哥 "。
而在此前，张勇曾表示计划在 60 至 65 岁，也就是 2031 年至 2036 年间退休。创始人在股价较高时增持、较低点减持，加之新旧班底交替，都使得这笔股权减持无法单纯用 " 套现 " 的逻辑解释，更像是为了平稳过渡。
一笔税单
或也因此，有分析人士将视角投向近期发生的政策背景。大摩也在研报中推测，本次减持可能与内地离岸信托税务新规有关。
2026 年 7 月 24 日，财政部与税务总局共同发布《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》，首次系统规定了离岸信托的个人所得税问题，自发布之日起实施。
这份公告的要点，几乎涵盖了离岸信托的所有阶段。
在信托装入环节，居民将财产装入离岸信托，按市场价值扣除原值和合理费用后的余额，缴纳 20% 的个人所得税。
存续环节，2026 年 1 月 1 日前产生的收益，不区分所得项目、统一按 " 利息股息红利所得 " 申报，也均须按年申报 20% 的纳税；未缴纳须在公告实施之日起 90 日内（即 2026 年 10 月 22 日前）申报缴纳。终止环节，也需按清算收益缴纳 20%。
此外，反避税条款也更为锋利，非居民信托向居民输送利益同样被视作分配；取得外国国籍但主要经济利益来源于境内，仍可判定为居民个人。这一条，几乎是为某些移民企业家量身定制。
张勇夫妇的信托，正是新规之下的典型案例。
在张勇所设立的两个离岸信托 Apple Trust 和 Rose Trust 中，两位创始人分别通过两家 BVI 公司—— ZY NP Ltd. 以及 SP NP Ltd. 持有海底捞股权。
这套架构搭建于 IPO 前夕。招股书显示，海底捞全球发售前，Apple Trust 经 ZY NP Ltd. 持有公司 44.01% 的股份；Rose Trust 经 SP NP Ltd. 持股 13.66%，夫妇合计 57.67% 的股份装入离岸信托。
经过几番减持、增持，时截至 2025 年 12 月末，Apple Trust 经 ZY NP Ltd. 持有公司 32.33% 的股份；Rose Trust 经 SP NP Ltd. 持股 12.57%，夫妇合计 49.92% 的股份装入离岸信托。
新规对这对 " 首富夫妇 " 的影响，主要有两个环节。
首先，张勇信托设立于 2018 年，早于 2023 年 1 月 1 日的追溯起点，装入环节或不被追征。但存续环节的收益仍须补缴。
36 氪根据 Wind 计算，海底捞上市八年，累计分红约 141.1 亿元。按张勇夫妇持股约 50% 粗略计算，信托账户至少分到 70.55 亿元，乘以 20% 就是 14.1 亿元人民币。
这是一笔迫在眉睫且必须以现金兑付的税单。
第二个环节主要在于 " 股票减持 "。此次舒萍股票出售的 27.5 亿港元（约 25 亿元人民币），若信托转让股票被认定为应税行为，也可能触发相应所得税，需再缴 20%、约 5 亿元。
两项加起来共缴税约 19.1 亿元，卖股票拿到 25 亿元，略有盈余。
不止海底捞
海底捞的架构并不特殊。
通过法律架构，富人更多把信托放在开曼群岛、BVI、新加坡等地，实现资产隔离、财富传承、税务递延、信息保密等目的。过去二十年，" 离岸信托 " 也几乎是中国上市公司创始人的标配。
《中国经营报》曾报道，2018 年，至少 20 家港股上市公司的股东，新设立或将股权转让给离岸家族信托。其中 15 家系在港上市的国内企业，装入信托的股份市值约 285 亿美元（约 2000 亿元人民币）。
新近上市的古茗，也几乎是为新规 " 量身定制 " 的样本。
据招股书，创始人王云安通过 Modern Leaves Limited 持股，后者 99% 的股权由 Nascent Leaves Limited 持有，而 Nascent Leaves 由王云安作为财产授予人设立的家族信托全资拥有；戚侠、阮修迪、潘萍萍三位联合创始人，亦采用 " 信托 99%+ 个人全资 BVI 公司 1%" 的架构。
四家中层控股公司于 2023 年 12 月 27 日签署守约契据、加入一致行动安排——恰好落在新政策的追溯起点（2023 年 1 月 1 日）之后。
古茗的分红同样凶猛。2025 年 1 月上市前夕，公司宣派 17.4 亿元股息，王云安一人分得 7.52 亿元；2025 年 11 月，古茗特别派息 22.12 亿港元，其中约 16.1 亿港元流入四位创始人的海外信托。
按照王云安目前 39.6% 的股权占比，新规出台后，其在 " 装入环节 " 设计的金额约 16.3 亿元。
亚朵是另一个样本。
创始人王海军的全部 7368 万股 B 类股由 BVI 公司 Express Ocean Universe Limited 持有，该公司上层为 Dreamline Worldwide Ventures Limited，最终由 Eternal River Trust 全资拥有，受托人为 Trident Trust Company ( HK ) Limited，同时王海军个人直接持有 654.2 万股 A 类股。
截至 2026 年 3 月 31 日，王海军合计持有亚朵集团股权 19.4%，投票权 69.1%。
此外最受关注的是娃哈哈。
相关材料显示，宗庆后 2024 年 1 月手写指示，计划为其三名美国籍子女各设立 7 亿美元信托，合计 21 亿美元。但信托始终未正式设立，对应资金实际存放于 BVI 公司建浩创投的香港汇丰账户中。2026 年 7 月，香港高等法院上诉庭驳回宗馥莉的上诉、维持对该账户的资产保全，实体争议留待杭州中院审理。
按最新公告，2023 年 1 月 1 日以来装入信托的应缴未缴税款，以及 2025 年底前产生的收益，须在公告实施之日起 90 日内——即 2026 年 10 月 22 日前申报缴纳，不加收滞纳金；逾期将按日加收万分之五的滞纳金，构成偷逃税的最高可处 5 倍罚款。
这些都意味着，所有采用类似架构的创始人家族，将面临同一期限。
以海底捞为代表的、上市较早，且注重现金流的消费企业，出售股权无疑是稳妥的选择。本次公司的股价暴跌，则更像是一次资本的 " 错杀 "。摩根士丹利报告也显示，考虑海底捞的基本面稳健，仍对其维持 " 增持 " 评级。
但对于投资者，这笔 27.5 亿港元的减持，只是开始。10 月 22 日之前，也会成为消费上市公司的一个观察窗口。从税收的角度，未来回购或比 " 大额分红 " 更具吸引力。
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