来源：新浪证券
出品：新浪财经上市公司研究院
作者：昊
近日，埃斯顿发布公告，全资子公司拟合计出资 4.87 亿元现金，收购南京埃斯顿酷卓科技有限公司（以下称 " 埃斯顿酷卓 "）100% 股权。埃斯顿控股股东南京派雷斯特科技有限公司持有埃斯顿酷卓 39.07% 股权，该收购构成关联交易。
埃斯顿酷卓自成立以来连续亏损，且亏损额接近或超过同期营收规模，此次收购溢价却超过 900%。与此同时，埃斯顿有息负债和负债率持续攀升，资金并不宽裕，今年 3 月刚完成港股上市 12 亿元融资，几个月后就将其中一部分变相 " 输送 " 给了公司大股东。
事实上，2024 年埃斯顿就因 " 并购后遗症 " 计提了大额商誉减值，此后也一直持续减值。近几年，埃斯顿海外高毛利市场并没有增量，国内则依靠降价换市场，毛利率不断走低，主业处于微利状态。此次又斥巨资高溢价收购控股股东亏损资产，能否取得预期成效前景难料。
标的连续亏损收购溢价超 900% 债务持续攀升港股 12 亿融资刚落地
8 月 5 日，埃斯顿公告称，拟以现金 4.87 亿元，收购控股股东参股约 39% 的埃斯顿酷卓全部股权。
埃斯顿酷卓主营业务为协作机器人、具身智能机器人及其核心部件的研发与销售，已完成了两代人形机器人、17 款高端协作机器人及 4 款复合移动机器人的研发。埃斯顿表示，本次收购旨在快速打通 " 重载工业机器人 + 轻量化协作机器人 + 具身智能机器人 " 的全场景产品布局。
公告显示，埃斯顿酷卓成立于 2022 年，2024 年、2025 年及 2026 年 1 至 4 月营收分别为 1098.79 万元、5016.79 万元、1486.74 万元，净利润分别亏损 3610.24 万元、5299.85 万元、1265.82 万元，不仅处于持续亏损状态，而且亏损额接近或超过同期营收规模。
然而，埃斯顿酷卓连续亏损之际，此次交易标的整体估值为 4.87 亿元，评估增值率高达惊人的 901.20%。
事实上，作为收购方，上市公司一直面临巨大的债务压力。近几年来，埃斯顿有息负债和负债率总体均呈上升趋势，自身资金面并不宽裕。
然而，这笔原本寄托着公司全球化布局、技术出海以及缓解短期偿债压力的 12 亿元，仅在几个月后，就被用于收购大股东参股的亏损资产，部分流入了大股东口袋。
高溢价收购曾致大额商誉减值 国内市场以价换量、国外市场规模停滞
事实上，埃斯顿在商誉减值上已有 " 前科 "。
2024 年，埃斯顿出现 8.1 亿元的巨额亏损，当年资产减值计提了 4 亿元，包括 3.45 亿的商誉减值、0.41 亿的存货跌价以及 0.16 亿的无形资产减值。其中，受行业整体市场变化等因素影响，公司对德国克鲁斯等 4 家子公司合计计提商誉减值准备 3.45 亿元。
2024 年末、2025 年末和 2026 年一季度末，埃斯顿商誉分别为 11.04 亿、10.30 亿和 9.94 亿，商誉还在持续减值中。
作为连续多年国产机器出货量前列的头部企业，埃斯顿在海外高毛利市场并没有增量，国内市场则依靠 " 价格内卷 " 以价换量，导致产品单价承压、毛利率不断走低，在 2024 年大幅亏损后，2025 年扣非净利仅 0.07 亿元，主业处于微利状态。
同时，交易中的业绩承诺并未明确净利润要求。一旦无法快速实现扭亏，高溢价收购带来的大额商誉减值将对埃斯顿利润表造成直接冲击。
在自身业绩和资金双重承压的背景下，刚完成港股 IPO 的埃斯顿又耗费巨资，以 9 倍溢价去接盘持续亏损的关联资产，究竟是在为第二增长曲线布局，还是变相输血大股东，引发的质疑值得关注。
