来源：新浪证券
出品：新浪财经上市公司研究院
作者：IPO 再融资组 / 图灵
近日，西部证券保荐的拟 IPO 企业渔翁信息技术股份有限公司（下称 " 渔翁信息 "）被江西证监局处罚，原因是渔翁信息涉嫌欺诈发行、财务造假、隐瞒代持信息等。
西部证券在渔翁信息 IPO 保荐项目中，不仅涉及是否充分尽调核查等勤勉尽责问题，更涉及到公司投行内控 " 三道防线 " 是否十分薄弱的问题，理由是：2026 年 5 月份，江西证监局刚对渔翁信息保代苏华峰、项目经办人史哲元处以合计 190 万元的行政处罚，原因是 2022 年 1 月违规入股拟 IPO 企业；2026 年 6 月份，渔翁信息被江西证监局处罚，一个原因是渔翁信息实际控制人之一的刘桂华代他人持有 2.8% 的股份。2022 年 12 月份，渔翁信息 IPO 申请获科创板受理，对应的上 2022 年 1 月份苏华峰、史哲元违规入股的时间点。
即便苏华峰、史哲元入股的不是渔翁信息，也反映出西部证券的内控合规水平，自己公司的保代竟敢违规入股其他拟 IPO 企业。如果苏华峰、史哲元入股的正是渔翁信息，渔翁信息出现财务造假，涉嫌欺诈发行等问题则并不意外，更重要的是，西部证券的投行内控就有形同虚设之嫌，还有可能遭到重罚。
苏华峰、史哲元违规入股的企业是不是渔翁信息？
近日，证监会官网披露了江西证监局对渔翁信息的处罚信息。因渔翁信息在公告的证券发行文件中编造重大虚假内容；在公告的证券发行文件中隐瞒代持等重要事实，违反了《证券法》第十九条第一款的规定，构成《证券法》第一百八十一条第一款所述情形。因此，江西证监局对渔翁信息技术股份有限公司处以 400 万元罚款；连同 7 名核心责任人合计被处以 1790 万元罚款。
2022 年 12 月 29 日，渔翁信息科创板上市申请获受理，保荐机构为西部证券，签字保荐代表人为高峰、苏华峰；项目协办人高原；项目经办人为颜丹、江爱杨、冯晓娟、李晨、黄莹莹、矫福昌、史哲元、魏权等 8 人。
经查实，2020 年至 2023 年上半年，渔翁信息在 IPO 申报期间实施了长达三年半的系统性财务造假。
财务造假方面，渔翁信息通过安排资金循环空转虚构不具有商业实质的商用密码产品业务，以及在客户未真实收到货物、不符合收入确认条件的情况下提前确认收入等方式，累计虚增营业收入 3758.85 万元，虚增利润总额 1413.57 万元。具体来看：2020 年虚增营收 283.19 万元（占 4.94%），虚增利润 226.46 万元（占 10.38%）；2021 年虚增营收 931.78 万元（占 8.71%），虚增利润 680.42 万元（占 15%）；2022 年虚增营收 1886.12 万元（占 14.62%）；2023 年上半年虚增营收 657.76 万元（占 10.57%），虚增利润 506.69 万元（占 19.38%）。
信息披露造假方面，渔翁信息实际控制人、副董事长兼副总经理刘桂华代他人持有 155 万股公司股份，占招股书披露总股本的 2.8%。渔翁信息未如实披露这一股权代持事宜，导致招股说明书股权结构存在虚假记载，前十大股东存在虚假记载。刘桂华与公司董事长郭刚为夫妻关系，两人共同决策了股权代持事宜。
渔翁信息案的处罚目前仅针对发行人及其内部责任人，保荐机构西部证券、保荐代表人高峰、苏华峰以及相关项目组成员的责任认定结果还未公布。
西部证券在渔翁信息 IPO 保荐项目中，不仅涉及是否充分尽调核查等勤勉尽责问题，更涉及到公司投行内控 " 三道防线 " 是否很薄弱的问题。理由是：2026 年 5 月份，江西证监局刚对渔翁信息保代苏华峰、项目经办人史哲元处以合计 190 万元的行政处罚，原因是 2022 年 1 月违规入股拟 IPO 企业；2026 年 6 月份，渔翁信息被江西证监局处罚，一个原因是渔翁信息实际控制人之一的刘桂华代他人持有 2.8% 的股份。
具体来看，2022 年 1 月，苏华峰与名义持有人达成一致，名义持有人通过委托持股方式向苏华峰转让某拟上市公司部分股份。当月，苏华峰股权款转账至名义持有人指定银行账户。2022 年 1 月，史哲元与名义持有人达成一致，名义持有人通过委托持股方式向史哲元转让某拟上市公司部分股份。2022 年 2 月，史哲元股权款转账至名义持有人指定银行账户。直到 2025 年 9 月，名义持有人才等额返还股权款。
2022 年 12 月份，渔翁信息 IPO 申请获科创板受理，对应的上 2022 年 1 月份苏华峰、史哲元违规入股的时间点。
有市场观点认为，苏华峰、史哲元违规入股的企业是 ST 信安（信安世纪），因为二人是 ST 信安 2021 年 IPO 项目的签字保荐代表人。
但 2021 年 4 月，ST 信安就已经在科创板上市。2022 年 1 月，苏华峰、史哲元才违规入股拟 IPO 企业，因此，ST 信安可以排除。
如果苏华峰、史哲元入股的正是渔翁信息，渔翁信息出现财务造假，涉嫌欺诈发行等问题则并不意外。更重要的是，西部证券的投行内控就有形同虚设之嫌，还有可能遭到重罚。如果西部证券的投行内控 " 三道防线 " 是有效的，内核、合规、风控等部门都会杜绝自家保代违规入股拟 IPO 企业的行为，也会筛选出财务造假、" 带病闯关 " 的 IPO 项目。
是否充分尽调核查？
即便苏华峰、史哲元入股的不是渔翁信息，也反映出西部证券的内控合规水平，自己公司的保代竟敢违规入股其他拟 IPO 企业。
即便苏华峰、史哲元入股的不是渔翁信息，西部证券及高峰、苏华峰是否勤勉尽责也要打上大大的问号。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等法规，保荐机构应当通过执行合理、必要的尽职调查程序，合理确信发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
根据《证券公司保荐业务规则》《保荐人尽职调查工作准则》及 IPO 审核实践，股权代持核查方面，保荐人应当调取工商登记资料、穿透核查股东资格与资金来源、访谈股东并取得书面声明、查验出资凭证与银行流水、核查股权转让协议与支付凭证。渔翁信息隐瞒了占比 2.8% 的股权代持，且代持方为实际控制人夫妻，这一事实若通过基本的穿透核查和资金流水比对，本应不难发现，但西部证券及项目组成员却没有发现。
财务真实性核查方面，保荐人应当执行穿行测试与细节测试、客户走访与函证、收入截止性测试、毛利率分析、供应商走访与函证、银行流水核查等程序。渔翁信息通过 " 资金循环空转虚构商用密码产品业务 " 以及 " 客户未真实收到货物即确认收入 " 等手段造假——这些手法若经过严格的穿行测试、物流单据核查和客户走访，理论上存在被识破的可能。
西部证券在渔翁信息 IPO 保荐书中称：" 保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 "。
投行内控 " 三道防线 " 有效性待考
渔翁信息案并非孤立事件。梳理西部证券近年来的监管记录，短短数月内，西部证券至少 4 名保荐代表人被监管 " 点名 "，涉及 IPO 保荐、可转债发行、持续督导等多个业务环节。
2026 年 6 月，上交所对信安世纪可转债项目保荐代表人张素贤、贺斯予以监管警示，直指二人在项目中 " 未尽勤勉尽责义务，未能围绕研发技术可行性、在手订单、会计政策一致性开展审慎核查，专项核查结论缺乏充分依据 "。信安世纪 2025 年研发支出资本化情况对其能否持续满足可转债发行条件具有重要影响，保荐人对于相关事项的核查工作不审慎，发表的核查意见不清晰、不明确，履行保荐职责不到位。张素贤、贺斯作为项目保荐代表人，对此负有直接责任。信安世纪因研发支出资本化相关的内部控制存在重大缺陷，被实施其他风险警示，股票简称前加 "ST"。
2026 年 5 月，苏华峰、史哲元因违规入股持股被江西证监局合计罚款 190 万元。
2026 年 3 月，西部证券因反洗钱管理体系落实不到位，被央行陕西分行予以警告，并处以 46 万元行政罚款。
2025 年 6 月，全国股转系统就顶立科技信息披露违规事项，对西部证券及保荐代表人邹扬、贺磊作出口头警示并要求提交书面承诺的自律监管措施。北交所上市审核中心认定：" 顶立科技保荐机构西部证券及保荐代表人邹扬、贺磊，在尽职调查过程中未勤勉尽责，未能保证发行上市文件所披露信息真实、准确、完整。"
那么，西部证券内控 " 三道防线 " 是否有效？
根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，证券公司投行业务应当建立 " 三道防线 " 内控体系。第二道防线——质量控制部门：对投行项目进行贯穿全流程、各环节的动态跟踪管理，对立项、内核等标准和条件进行核查判断，对工作底稿进行验收，出具质量控制报告。第三道防线——内核、合规、风险管理等部门：通过内核会议等机制对项目进行独立审议，对对外提交、报送、出具或披露的材料和文件进行最终审核把关。三道防线之间应当相互独立、相互制衡、有效监督。
第一道防线的核心职责是保荐代表人及项目组通过执行合理、必要的尽职调查程序，合理确信发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。渔翁信息案，西部证券对三年半的造假未能识别。第一道防线的尽职调查如果到位，穿行测试、客户走访、物流单据核查、资金流水比对等基本核查手段执行到位，" 资金循环空转 " 和 " 客户未收到货物即确认收入 " 这样的造假手法理论上能被发现。
第二道防线的核心职责是对项目进行贯穿全流程、各环节的动态跟踪管理，对立项、内核等标准和条件进行核查判断，对工作底稿进行验收，出具质量控制报告。在渔翁信息案中，经过多轮交易所审核问询，渔翁信息进行了多次回复。如果质控部门真正发挥了 " 贯穿全流程、各环节的动态跟踪管理 " 作用，对问询回复的落实情况进行持续跟踪和核查，财务造假和股权代持问题或应更早暴露。
第三道防线的核心职责是通过内核会议等机制对项目进行独立审议，对对外提交、报送、出具或披露的材料和文件进行最终审核把关。西部证券保代入股发行人这一事实，足以说明公司内核、合规风控等部门存在着一定疏漏。
其实早在 2023 年 9 月，证监会认定西部证券投行业务存在多重内控漏洞：部分项目质控、内核意见跟踪落实不到位，投行人员考核机制设置不合理，内部问责机制失效，第三方机构聘用合规审查不严，据此对公司采取责令改正措施，同时对分管投行高管范江峰、投行华南总部负责人李锋出具警示函。
