来源：新浪证券
出品：新浪财经上市公司研究院
作者：IPO 再融资组 / 图灵
近日，爱丽家居发布公告称，拟筹划以自有和自筹现金方式收购不低于武汉欧康诺电子科技股份有限公司（以下简称 " 欧康诺 " 或 " 标的公司 "）77.08% 的股权，欧康诺 100% 股权的整体估值不超过人民币 6.5 亿元。
这意味着，爱丽家居最高将付出约 5 亿元现金的代价。但截至 2026 年一季度末，爱丽家居账面上的货币资金、交易性金融资产合计仅 2.59 亿元，还有 2.77 亿元的短期有息负债，5 亿元的现金对价将 " 掏空 " 公司账面资金。
按照欧康诺 6.5 亿元的估值计算，爱丽家居此次收购的增值率约 475%。高溢价收购背后，标的公司股东给出的业绩承诺也很高，但仅有 5% 的股份与业绩承诺挂钩，如果这部分股份的处置价格不及业绩承诺对应的补偿金额，业绩承诺的约束性将大大降低。
在发布现金收购预案的同时，爱丽家居控股股东博华企管向欧康诺实控人赵铭及其一致行动人百年勤书合计转让 20% 上市公司股份，转让价 9.279 元 / 股，为前一日收盘价的九折。有意思的是，在标的实控人九折受让上市公司股份后，公司股票价格连续四个一字涨停，账面浮盈约 2.3 亿元，并且百年勤书在股份转让前三天才成立，有无内幕交易及利益输送值得关注。
5 亿元对价将 " 掏空 " 账面现金
上市公司此次现金收购的背景之一，是公司业绩困境。作为一家地板厂商，爱丽家居于 2020 年 3 月在沪市主板上市。公司业务高度依赖境外市场，境外收入占比超过 97%。近年来，爱丽家居业绩持续承压。
2025 年，爱丽家居营收同比减少 13.93% 至 11.27 亿元，归母净利润同比锐减 87.55% 至 0.17 亿元。2026 年上半年，公司预计归母净利润亏损 3450 万元至 4050 万元，而上年同期为盈利 2811.51 万元。
爱丽家居表示，2026 年上半年亏损的原因一是受国际贸易环境持续趋紧及税收政策等影响，境内工厂业务量缩减，单位人工成本和单位制造费用上升；二是受汇率波动影响，汇兑损失增加。
标的公司欧康诺主营业务为存储测试设备及依托于自主设备的测试服务，覆盖 SSD（固态硬盘）模组、DDR 模组等测试系统应用场景。
2025 年全年，欧康诺净利润仅 610.68 万元；但 2026 年上半年，其净利润已飙升至 3719.67 万元，这可以为爱丽家居的利润表增色不少。
上市公司表示，将以现金方式收购欧康诺 77.08% 的股权，欧康诺估值不超过 6.5 亿元。这意味着，上市公司将最高付出约 5 亿元现金。
但截至 2026 年一季度末，爱丽家居账面上的货币资金、交易性金融资产合计仅 2.59 亿元，短期借款、一年内到期的非流动负债 2.77 亿元。这意味着，如果按照 5 亿元现金收购的话，将 " 掏空 " 账面现金。即便不按照 5 亿元，只要对价超过 5.6 亿元，都有可能 " 掏空 " 上市公司账面资金。
上市公司表示，本次收购资金来源为公司自有资金及通过处置闲置资产（作价约人民币 2 亿元至 3 亿元）、银行借款、大股东借款等形式自筹资金。
最高溢价 475% 收购背后：业绩承诺约束性待考
公告显示，截至 2026 年 6 月末，欧康诺净资产约 1.13 亿元。按照估值上限 6.5 亿元计算，此次收购溢价约 475%。
对于高溢价收购，业绩承诺方给出 的业绩承诺也不低。业绩承诺方承诺目标公司 2026 年度、2027 年度、2028 年度、2029 年度的扣除非经常性损益后净利润分别不低于 5000 万元、5000 万元、6000 万元、7000 万元，累计不低于 2.3 亿元。
欧康诺 2025 年全年净利润仅 610.68 万元，2026 年的业绩承诺就高达 5000 万元，未来四年的平均业绩承诺 5750 万元，能否兑现存疑，能否对抗存储行业的周期存疑。
此外，此次业绩承诺的约束力待考。公告显示，标的公司实控人赵铭及其一致行动人合计受让上市公司 20% 股份。其中，仅 5% 的股份与业绩承诺挂钩，必须在四年累计净利润达到 2.3 亿元后方可解锁。另外 15% 的股份锁定 36 个月，与业绩承诺不挂钩。但如果这 5% 股份的处置价格不及业绩承诺对应的补偿金额，业绩承诺的约束性将大大降低。
上市公司坦承：公司主营业务与标的公司主营业务属于不同的行业，公司的运营管理能力、协调整合能力等将面临考验，公司面临一定的收购整合风险。标的公司处于存储行业，行业景气度与全球半导体周期及下游需求高度相关。若标的公司经营管理不能有效应对内外部挑战，技术创新不能紧跟行业发展趋势和技术发展趋势，产品升级迭代不能满足客户日益多样化的需求，可能会面临经营业绩波动的风险。
标的实控人九折获得上市公司股份 股价连续四个一字涨停
在发布现金收购预案的同时（7 月 20 日晚），爱丽家居控股股东博华企管向欧康诺实控人赵铭及其一致行动人杭州百年勤书自有资金投资合伙企业（有限合伙）（下称 " 百年勤书 "），合计转让 20% 上市公司股份，转让价 9.279 元 / 股，为前一日收盘价的九折，总价约 4.53 亿元。转让后，博华企管持股降至 43.3%，宋锦程、宋正兴、侯福妹仍为上市公司实际控制人。
有意思的是，在标的公司实控人赵铭及其一致行动人百年勤书以 "9 折 " 获得上市公司股份后的连续四个交易日，爱丽家居股票连续四个 " 一字板 " 涨停。
7 月 21 日至 7 月 24 日，爱丽家居股票连续四个一字涨停，7 月 24 日报收 14 元 / 股，较赵铭及其一致行动人百年勤书 9.279 元 / 股的入股价，4 天暴增 50.87%，账面浮盈 2.3 亿元。
值得关注的是，赵铭的一致行动人百年勤书，成立于 2026 年 7 月 17 日，出资额 1.5 亿元。而本次交易公告日为 7 月 20 日，百年勤书成立仅 3 天后，就出现在了上市公司公告中。
这一时段的精确性值得关注，7 月 17 日成立，7 月 20 日公告参与受让 5% 上市公司股份。如果没有提前数月的信息沟通和交易安排，一个合伙企业如何在成立 3 天内就完成对上市公司 5% 股份的受让决策和资金准备？
爱丽家居表示，经公司自查，并向实际控制人和主要股东核实，公司及实际控制人和主要股东均不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、股份发行、重大交易类事项、业务重组、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。经公司核实，在本次公司股票交易异常波动期间，公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人不存在买卖公司股票的情况。
