6 月 17 日，上交所发布《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 10 号——人工智能大模型企业适用科创板第五套上市标准》，同时就《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（征求意见稿）》向市场公开征求意见。
一个是针对 AI 大模型企业的专门审核指引，一个是针对科创板发行上市申报和推荐的基础性规则修订，两项政策共同指向同一个方向：护航硬科技。
这不是简单放宽上市门槛，而是进一步明确 " 哪些硬科技可以被支持、尚未形成收入规模的企业如何适用第五套标准、保荐机构该如何核查、风险该如何披露 "。对于 AI 大模型、量子科技、具身智能、脑机接口、氢能、核聚变能、6G 等仍处于产业化早期但战略意义突出的方向，科创板的制度包容性正在增强。
更值得关注的是，这轮政策并非只强调 " 支持 "，也同步强化了 " 把关 "。大模型企业要证明技术先进性、阶段性成果、规模化应用和商业化安排；未来产业企业要说明发展阶段、成果转化、商业模式和市场空间；保荐机构不能简单拿数量指标做判断，而要围绕科创属性进行实质核查。科创板正在把 " 硬科技 " 的入口打开得更清楚，也把入口把关压得更实。
关注一：AI 大模型企业第五套标准有了专门指引
此次最受关注的，是人工智能大模型企业适用科创板第五套上市标准的审核指引正式落地。从指引表述看，政策的出发点很明确：更好支持尚未形成一定收入规模的优质人工智能大模型企业在科创板发行上市，鼓励大模型企业开展关键核心技术产品研发创新，增强制度包容性、适应性。
换言之，政策承认大模型企业的商业化节奏与传统成熟企业不同，也承认这类企业在研发、算力、数据、人才等方面具有高投入、长周期特征。
但包容并不等于泛化。指引明确，适用对象的主营业务应为人工智能大模型自主研发、模型服务或者模型应用等，核心技术产品应属于人工智能领域国家科技创新战略和相关产业政策鼓励支持范畴。换言之，并非所有打着 AI 概念的企业都能套用第五套标准，真正被支持的是以大模型为核心技术和主营业务的企业。
AI 大模型企业最难评估的，往往不是收入，而是技术先进性。指引对此给出了相对细的审核维度。发行人需要在人工智能领域持续开展研发创新，突破关键核心技术，具备明显技术优势、取得重大研发成果，或者牵头承担国家人工智能重点任务。
具体来看，企业要结合大模型关键核心技术或算法创新、模型规模及复杂度、能力表现、鲁棒性和安全性、多模态和智能体等领域的技术突破、最近一年在国内外主流大模型评测中的排名、持续研发和技术迭代能力、数据获取和治理能力等，合理审慎论证并披露同行业领先的技术优势。
这套要求的含义很直接：科创板不只是看模型参数、融资热度或市场声量，而是要求企业把技术先进性拆成可核查、可比较、可披露的证据。
对于行业专用大模型企业，指引还要求结合模型在行业领域的知识深度与准确性、复杂推理能力、专业任务执行能力、实用性和具有显著影响的行业落地能力进行论证。也就是说，通用大模型看综合能力，行业大模型更要看行业问题解决能力。
关注三：至少一个产品上线并规模化应用，堵住 " 纯概念上市 "
第五套标准强调包容性，但指引也设置了阶段性成果要求。发行人的主要业务或产品可以处于持续研发或科技成果转化阶段，但申报时至少应有一个大模型产品已经完成上线发布并实现规模化应用，后续不存在技术方面重大不利事项；依法需要备案、评估或审批的，也应完成相关程序。
这意味着，大模型企业可以尚未形成成熟利润，但不能停留在 PPT、概念验证或实验室样品阶段。企业要结合技术所处阶段、转化成果、商业模式、研发迭代情况、用户或部署设备数量、近期模型调用量、主流社区下载量排名、真实业务场景落地情况等，说明已具备阶段性成果。
关注四：商业化路径要讲清楚，不能只讲未来想象
AI 大模型企业的一大矛盾，是技术投入巨大，但商业化尚在探索。此次指引没有要求企业在申报时必须已经形成成熟商业模式，却要求企业为大模型业务或产品制定明确的商业化安排，并且不存在商业化预期明显不足等可能对持续经营能力产生重大不利影响的事项。
这相当于把审核重点从 " 当前收入多少 " 转向 " 未来收入怎么来 "。企业需要说明目标市场是否清晰，现实或潜在需求是否足够大，在研发进度、关键指标等方面是否具有市场竞争优势。无论路径是模型服务、API 调用、私有化部署、行业解决方案还是智能体应用，都要经得起业务逻辑和客户需求核查。
这也是第五套标准扩围后的一个平衡点：监管可以接受企业在高强度研发阶段尚未盈利，但不会接受企业用不清晰的商业化叙事替代可验证的商业前景。
关注五：AI 合规成为硬门槛，数据安全和境外业务被单列关注
大模型企业不同于一般软件企业，技术应用天然涉及数据、内容、安全、隐私、知识产权和跨境合规。指引要求，企业在大模型上线对外服务、商业化等过程中，应按照法律法规和国家有关规定取得相关批准，并开展评估、备案等手续。
同时，企业的大模型业务或产品应符合国家安全、数据安全与隐私保护、知识产权保护等规定，遵守网络信息内容相关政策法规与市场公平竞争秩序；涉及境外业务的，还应符合技术出口、数据跨境等安全规定。对拟上市大模型企业来说，备案、训练数据治理、内容安全、知识产权边界和跨境数据安排，都可能成为审核重点。
关注六：科创板支持行业范围扩容，未来产业被更清楚写进规则
上交所今日发布的另一份文件，是《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（征求意见稿）》。从修订说明看，此次修订是为了落实国家 " 十五五 " 规划纲要，服务国家培育壮大新兴产业和未来产业战略部署，支持符合条件的更多硬科技企业在科创板上市。
行业范围上的变化最直观。新一代信息技术领域新增 " 量子 "；高端装备领域新增 " 机器人 "，并将 " 海洋工程装备 " 调整为 " 海洋装备 "；新能源领域新增 " 氢能 "；生物医药领域新增脑机接口、生物药品、基因工程药物和疫苗、生物医学工程等。修订说明还提到，量子科技、生物制造、氢能和核聚变能、脑机接口、具身智能及第六代移动通信等更多领域硬科技企业，是当前和今后一段时期科创板建设主线和重大任务。
科创板扩大支持范围，并不意味着任何新经济企业都可以申报。征求意见稿明确，科创板支持新一代信息技术、高端装备、新材料、生物医药、新能源、节能环保以及符合科创板定位的其他领域，但同时限制金融科技、模式创新企业在科创板发行上市，禁止房地产和主要从事金融、投资类业务的企业在科创板发行上市。
这条边界很重要。过去几年，市场对科创属性的讨论一直存在一个问题：一些企业技术含量不低，但更偏商业模式创新；一些企业属于数字化服务或平台经济，但核心技术突破不够；还有一些企业虽然披着科技外衣，本质仍是金融、投资或地产相关业务。此次修订继续把科创板定位拉回硬科技，不鼓励泛科技化包装。
因此，政策的方向不是 " 放松审核 "，而是 " 更精准支持 "。对真正处在国家战略和未来产业方向、拥有关键核心技术和成果转化能力的企业，科创板提高制度适配度；对不符合硬科技定位的企业，则继续保持边界。
关注八：四项科创属性指标仍是基本盘，第五套标准企业有例外
征求意见稿继续设置科创属性指标。支持和鼓励相关行业领域中，同时符合四项指标的企业申报科创板：
最近三年研发投入占营业收入比例 5% 以上，或者最近三年研发投入金额累计在 8000 万元以上；
研发人员占当年员工总数比例不低于 10%；
应用于主营业务并能够产业化的发明专利 7 项以上；
最近三年营业收入复合增长率达到 25%，或者最近一年营业收入金额达到 3 亿元。
不过，规则也保留了适应不同类型企业的弹性。采用科创板第五套上市标准申报的企业，或符合相关规则申报科创板的已境外上市红筹企业，可不适用营业收入复合增长率或最近一年收入金额指标；软件行业不适用发明专利数量要求，但研发投入占比应在 10% 以上。
这与 AI 大模型指引形成呼应：第五套标准不是无条件豁免，而是用技术优势、阶段性成果、规模化应用、商业化安排和合规要求替代传统收入门槛。
关注九：未达指标也可申报，但要拿出更硬的 " 硬科技 " 证据
征求意见稿保留了未达到四项指标但符合特定情形的申报路径，包括：
核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或对国家战略具有重大意义；
获得国家级科技奖项并将相关技术用于主营业务；
独立或牵头承担国家重大科技专项；
依靠核心技术形成关键设备、产品、零部件、材料并实现进口替代；
形成核心技术并应用于主营业务、能够产业化的发明专利合计 50 项以上。
这给 " 硬科技但早期 " 的企业留下空间，但也要求更高论证责任。企业不能简单说自己属于未来产业，而要说明核心技术为什么领先、产品为什么关键、进口替代是否真实、产业化是否可实现。保荐机构也要把这些判断做成可核查的专业意见。
关注十：保荐机构责任再压实，不能简单按数量指标过关
两份政策都对保荐机构提出了更高要求。AI 大模型指引要求，保荐机构和证券服务机构对发行人科创属性、阶段性成果、取得批准、市场空间、技术优势、商业化安排、合规使用和信息披露进行审慎核查，并发表明确意见。
征求意见稿则强调，保荐机构应围绕科创板定位进行尽职调查，核查科创属性认定依据是否真实、客观、合理，信息披露是否充分；核查时应结合技术与产品先进性、商业模式、市场空间等进行综合判断，不应简单根据数量指标得出发行人符合科创板定位的结论。
这释放出清晰信号：科创板审核不只是看研发投入、研发人员、发明专利和收入增长，更要看指标背后的技术含金量和产业化价值。
两个政策共同指向，科创板要更像硬科技板
把两份政策放在一起看，逻辑非常清晰。AI 大模型指引解决的是前沿科技企业如何适用第五套标准，尤其是尚未形成一定收入规模但具备明显技术优势和阶段性成果的企业，如何进入科创板审核体系。暂行规定征求意见稿解决的是科创板支持方向如何进一步适配新兴产业和未来产业，以及发行人和保荐机构如何证明科创属性。
前者更像专项通道，后者更像基础框架。专项通道告诉 AI 大模型企业，技术、产品、应用、商业化和合规分别要达到什么状态；基础框架告诉所有申报企业，科创板支持哪些行业，哪些企业被限制，哪些证据可以证明硬科技属性，保荐机构该如何核查。
这也是资本市场服务科技创新和产业创新深度融合的具体落点。科技创新需要长期资本，产业创新需要上市平台和资源配置功能，科创板的任务就是在二者之间建立更有效的连接。规则越清楚，真正的硬科技企业越容易对照准备；边界越明确，市场对科创板定位的预期也越稳定。
从 IPO 入口到产业护航，硬科技需要更细的制度供给
对于拟上市企业而言，本轮政策释放的信号是 " 更可预期、更有门槛 "。AI 大模型企业获得了更清晰的上市标准适用路径，但必须拿出模型能力、规模化应用、商业化安排和合规治理的证据；未来产业企业获得了更清楚的行业支持范围，但也要证明自己不是概念型、模式型或包装型科技公司。
对于券商投行而言，科创板项目筛选的重点也会发生变化。过去，科创属性核查容易围绕指标和材料展开；未来，对 AI 大模型、量子、具身智能、脑机接口等前沿产业，保荐机构需要更强的产业研究能力、技术理解能力和风险识别能力。能否看懂技术路线、判断商业化场景、识别合规风险，将成为投行能力的一部分。
从更长周期看，科创板制度改革正在沿着一个方向推进，既要提高对硬科技企业的包容性，也要提高对伪科技、弱科技的识别能力。上市标准越细，越不是降低门槛，而是把门槛放到更符合产业规律的位置。
