本文来源：时代财经 作者：陈泽旋
A 股上市计划折戟之后，联想控股（03396.HK）的水果板块转战港交所。
近日，联想控股发布公告称，为推进间接非全资附属公司鑫荣懋果业科技集团股份有限公司（下称 " 鑫荣懋 "）上市工作，打通公司水果板块资本化路径，计划通过鑫荣懋和佳沃集团及其附属公司佳沃农投、佳沃农业（以下合称 " 佳沃 "）联合收购的方式，推动部分股东退出鑫荣懋和鑫果佳源。
佳沃集团和鑫荣懋是联想控股水果业务的主要主体。其中，佳沃集团主要从事水果业务、动物蛋白业务、深加工食品以及综合食材供应链业务，由联想控股持股 89.18%。鑫荣懋则是创立于 1998 年的水果供应链头部公司，业务涵盖水果品种引进和授权种植、专业供应链服务、全渠道分销、产品开发和品牌营销。
2015 年，联想控股入股鑫懋源，目前通过佳沃集团子公司间接持股 39.46%；鑫果佳源为鑫荣懋兄弟公司，股东阵容与鑫荣懋大部分重叠，联想控股亦为鑫果佳源的最大股东。
此前，鑫荣懋曾冲击 A 股上市未果，而港股上市方案也遭到股东否决，导致鑫荣懋的企业价值未能有效释放，部分股东存在强烈的退出意愿。如今，联想控股对鑫荣懋的一系列操作，旨在为其转战港股扫清障碍。
按照最新计划，鑫荣懋须在 2027 年 9 月 30 日之前完成合格上市申报，且于 2027 年 12 月 31 日之前实现上市。若未达标，联想控股有权要求鑫荣懋管理层回购方，对其持有的鑫荣懋股份进行悉数回购，实现全身而退。
就上市相关问题，时代财经联系联想控股、鑫荣懋，截至发稿未获回复。
为港股 IPO 扫清障碍
水果业务是联想控股的多元化板块之一。2010 年，联想控股成立农业投资事业部，并在此基础上于 2012 年组建佳沃集团，进军水果行业，并于次年推出以创始人柳传志命名的猕猴桃品牌 " 柳桃 "。
彼时，由廖懋华创立于 1998 年的鑫荣懋早已是行业头部，盯上庞大水果市场的柳传志很快向廖懋华抛来橄榄枝。2015 年，佳沃集团以其持有的多个子公司股权作价，认购鑫荣懋的新发行股份，实现水果板块的业务合并。
很快，联想控股对鑫荣懋就有了上市的想法。2019 年，安信证券作为辅导机构发布了关于鑫荣懋首次公开发行并上市辅导备案信息公示，鑫荣懋在中国证监会深圳监管局进行辅导备案。
时代财经了解到，辅导工作至少进行了 16 期，直至 2023 年仍处于辅导阶段。但多年梦想最终未能落地，如今为了上市，双方选择进一步深度捆绑。
根据协议，鑫荣懋将以 10.86 亿元的总价，向股东君联晟源、厦门建发及龙门基金回购 5735.19 万股鑫荣懋股份，对应的股权占比为 14.13%。此外，鑫荣懋计划进一步回购苏瀛嵊渢持有的 1012.56 万股鑫荣懋股份，对应的股权占比为 2.49%。
佳沃集团附属公司佳沃农投以 4.20 亿元的总价向乡村产业基金收购 1975.34 万股鑫荣懋股份，股份转让完成后，佳沃农投和佳沃集团全资附属公司佳沃农业将合计持有鑫荣懋 1.80 亿股股份，持股比例上升至 44.32%。
此外，联想控股间接附属公司佳沃产发以 1.21 亿元的总价，向龙门基金、厦门建发、君联资本及君联晟源收购合共 10.64% 鑫果佳源股权。收购完成后，佳沃农投、佳沃农业及佳沃产发对鑫果佳源持股 76.01%。
而为与创始人和高管团队深度捆绑，鑫荣懋计划将第一次回购取得的其中 2687.74 万股公司股份用于对管理层进行股权激励，激励对象包括张剑、廖懋华、曲义田、曲欣桐（合称 " 鑫荣懋管理层 "）。时代财经了解到，张剑是鑫荣懋的董事长兼 CEO，廖懋华是鑫荣懋的创始人兼名誉董事长，曲义田为鑫荣懋的副总裁，而曲欣桐是曲义田的女儿。
公告称，股权激励授予价格是参照最近一期 2022 年团队激励价格（即 7.5 元╱股）及鑫荣懋 2022 年底净资产 27 亿元后厘定，而鑫荣懋的整体估值为 50 亿元。
三年净利超 8 亿，联想的水果板块 " 赚爆了 "
此次签订的协议里还包括鑫荣懋的上市目标、回购触发及退出执行机制。
由于联想控股对投资回报存在明确要求，其与鑫荣懋管理层设置了上市对赌安排。如果上市失败，佳沃有权选择通过鑫荣懋管理层回购方回购其持有的全部股份，从而实现完全退出，实现联想控股水果板块的投资收益。
根据公告，回购单价约为 12.32 元 / 股。如果届时佳沃选择 " 清仓 "，鑫荣懋的管理层回购方要掏 22.16 亿元，买下佳沃所持有的全部 1.80 亿股鑫荣懋股份，而佳沃投资鑫荣懋的平均成本约 8 元 / 股。
上述退出机制为双向安排。若佳沃放弃优先卖出权，鑫荣懋管理层亦可要求佳沃回购方以相同价格，回购经营管理团所持 1.60 亿股股份，对应总金额近 19.68 亿元。
果业仍然具有巨大的想象空间。2025 年 5 月，农业农村部信息中心、中国农业科学院农业信息研究所曾联合撰文指出，中国是全球最大的水果生产国和消费国，水果产业已发展成为仅次于粮食、蔬菜的第三大种植业。
联想控股于 2012 年正式布局水果赛道，正是看中行业巨大发展潜力。彼时，国内水果行业格局分散、生产流通模式相对传统，人均水果消费总量不及发展中国家，更是远低于发达国家，我国水果市场规模有着向上打开增长空间的可能。在此背景下，佳沃于 2015 年 12 月与当时已位居行业前列的鑫荣懋 " 联姻 "。
在入局水果行业的十余年间，市场规模持续扩容，联想控股亦收获颇丰。根据公告，2023-2024 年，鑫荣懋实现未经审核除税后溢利分别为 2.66 亿元、3.09 亿元，2025 年 1-9 月为 2.45 亿元，不到三年时间累计盈利近 8.20 亿元。
眼下，港股水果行业上市公司的日子并不好过，前有曾被誉为 " 水果第一股 " 的洪九果品黯然退市，后有高端水果零售龙头百果园（02411.HK）面临业绩亏损、门店收缩、资金承压等难题。此时，联想控股加码水果赛道、推动鑫荣懋上市的布局，又能否打破行业困局，实现预期成效？
