本文来源：时代商业研究院 作者：陆烁宜
作者丨陆烁宜
编辑丨郑琳
深交所官网显示，深圳智岩科技股份有限公司（下称 " 智岩科技 "）创业板 IPO 于 2026 年 6 月 24 日获受理，9 月 2 日该公司已披露第一轮问询回复文件。9 月 30 日，由于财务资料已过有效期，其 IPO 进程被中止。
招股书显示，2023 — 2025 年，这家公司的营收从 26.53 亿元增至 47.05 亿元，2025 年的净利润达 2.99 亿元，业绩表现亮眼。不过，从历史沿革来看，其发生在 2019 年 12 月— 2021 年 3 月的四笔债转股事项，追溯评估报告却迟至 2025 年 8 月、2026 年 4 月方才出具，前后相隔至少五年；其中两轮入股相距不足 1 年，价格却从每元注册资本 7.73 元增至 81.67 元，相差近 10 倍，定价公允性值得关注。
9 月 20 日，就公司出资瑕疵问题，时代商业研究院向智岩科技发送邮件并致电询问，9 月 22 日，智岩科技对时代商业研究院表示，请以招股书和问询回复等公开信息为准。
历史四笔债转股出资在前评估在后
招股书显示，智岩有限（智岩科技前身）成立于 2017 年，注册资本为 500 万元，由实控人吴文龙全部认缴。2024 年 10 月，智岩有限整体变更为股份有限公司。在此之前，该公司曾发生多笔债转股事项。
招股书显示，智岩科技历史沿革中曾存在股东以债权出资但未履行评估等手续的情形，其中 , 长兴九派兴硕股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称 " 长兴九派 "）、王健于 2019 年 12 月与智岩有限、吴文龙签署投资协议或借款合同，这两笔投资均于 2020 年 5 月获得智岩有限股东会决议同意，实现债转股。
2020 年 10 — 12 月，太仓市钟鼎六号股权投资合伙企业（有限合伙）（下称 " 钟鼎六号 "）、太仓市钟鼎六号股权投资合伙企业（有限合伙）（下称 " 钟鼎青蓝 "，与钟鼎六号合称 " 钟鼎资本 "）、珠海杏恒投资合伙企业（有限合伙）（下称 " 高瓴杏恒 "）分别与智岩有限签署可转债协议，并于 2021 年 3 月获得智岩有限股东会决议同意，实现债转股。
其中，长兴九派、钟鼎资本、高瓴杏恒等机构投资者与智岩科技签署的协议中均约定了债转股的权利，然而 , 王健签署的仅为借款合同，未披露债转股条款，却得以转为对智岩有限的股权投资，相关安排值得关注。
而自 2025 年 5 月 30 日起，智岩科技才就上述出资安排履行追溯确认程序。2025 年 5 月，北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）（下称 " 中名国成 "）分别就长兴九派、王健出具了《验资报告》。深圳中企华土地房地产资产评估有限公司（下称 " 中企华 "）于 2025 年 8 月 25 日、2026 年 4 月就四笔债转股事项出具了债权的市场价值追溯评估项目资产评估报告，确认上述投资者对于智岩有限的债权评估价值无增减值变动。
Wind 数据显示，智岩科技 IPO 的辅导备案日为 2025 年 5 月 8 日。可见，对于 2019 — 2020 年发生的四笔债转股事项，智岩科技一直到 IPO 筹备期间才开启追溯确认程序，且历时近一年才完成。
智岩科技在招股书中称，前述债转股事项所涉债权，均系货币性债务，与其他非货币出资有显著差别，不存在高估或低估的风险。针对相关债权出资时未履行评估程序的情况，智岩科技委托中企华进行追溯评估并出具了评估报告，确认出资时点对应债权的评估价值与出资金额相一致。此外，根据中名国成出具的《验资报告》（中名国成验字 "〔2026〕第 0523 号）确认，智岩有限已收到上述股东足额缴纳的出资款。
招股书还显示，智岩科技及相关股东未因前述出资瑕疵受到过行政处罚，该等出资瑕疵不属于重大违法违规行为，不存在与股东或债权人的纠纷或潜在纠纷，对本次发行上市不构成实质性障碍。
债转股定价不足一年估值增长近 10 倍
根据招股书披露的数据测算，上述四笔债转股的入股价格存在差异。
其中，长兴九派于 2020 年 5 月 14 日以 2400 万元（1200 万元债权转股加 1200 万元现金增资）认购新增注册资本 310.447761 万元。由此测算，其每元注册资本约为 7.73 元。
王健则于 2020 年 5 月 22 日以 300 万元债权认购智岩科技新增注册资本 32.70166 万元，折合每元注册资本约为 9.17 元，相较于长兴九派的入股价格增值 18.63%。
而到 2021 年 3 月 3 日增资时，钟鼎六号以 8200 万元认购 100.4046 万元、钟鼎青蓝以 1800 万元认购 22.0400 万元、高瓴杏恒以 1 亿元认购 122.4446 万元注册资本，三方的每元注册资本作价均为 81.67 元。
可见，同样是债转股，不足一年内，长兴九派与其他股东的转股价格最高相差近 10 倍，入股定价公允性值得关注。尽管上述债转股事项已经进行了追溯确认程序，但是实际上评估机构的评估对象均为债权本身的市场价值，未涉及以该债权折算为股权时的作价公允性。
相比之下，招股书显示，2022 年 12 月 12 日，Achiever Ventures 将其持有的智岩有限 171.4224 万元注册资本以 2152.6539 万美元转让给 Golden Growth。由此测算，其每元注册资本作价为 12.56 美元，约合人民币 87.90 元，与钟鼎资本、高瓴杏恒的入股定价相比，仅增值约 7.63%。
而 2023 年 12 月 25 日，深圳市智岩跳跃投资合伙企业（有限合伙）（下称 " 智岩跳跃 "）将其持有的智岩有限 15.5816 万元注册资本以 1199.9940 万元转让给嘉兴鼎韫创业投资合伙企业（有限合伙）（下称 " 嘉兴鼎韫 "），且在达成对赌目标后，嘉兴鼎韫向智岩跳跃补充支付了 73.99963 万元股权转让款差额，即嘉兴鼎韫以共计 1273.99 万元的对价获得智岩有限 15.5816 万元注册资本，折合每元注册资本为 81.76 元，仅略高于钟鼎资本、高瓴杏恒的入股定价，低于 Golden Growth 的入股定价。
后续两笔股权转让交易定价在一定程度上为钟鼎资本及高瓴杏恒 2021 年 3 月的入股价提供了参照。而长兴九派、王健在 2020 年 5 月分别以 7.73 元、9.17 元入股的定价依据，与不足一年后 81.67 元的入股价格之间存在较大落差，其公允性值得关注。
（全文 2140 字）
免责声明：本报告仅供时代商业研究院客户使用。本公司不因接收人收到本报告而视其为客户。本报告基于本公司认为可靠的、已公开的信息编制，但本公司对该等信息的准确性及完整性不作任何保证。本报告所载的意见、评估及预测仅反映报告发布当日的观点和判断。本公司不保证本报告所含信息保持在最新状态。本公司对本报告所含信息可在不发出通知的情形下做出修改，投资者应当自行关注相应的更新或修改。本公司力求报告内容客观、公正，但本报告所载的观点、结论和建议仅供参考，不构成所述证券的买卖出价或征价。该等观点、建议并未考虑到个别投资者的具体投资目的、财务状况以及特定需求，在任何时候均不构成对客户私人投资建议。投资者应当充分考虑自身特定状况，并完整理解和使用本报告内容，不应视本报告为做出投资决策的唯一因素。对依据或者使用本报告所造成的一切后果，本公司及作者均不承担任何法律责任。本公司及作者在自身所知情的范围内，与本报告所指的证券或投资标的不存在法律禁止的利害关系。在法律许可的情况下，本公司及其所属关联机构可能会持有报告中提到的公司所发行的证券头寸并进行交易，也可能为之提供或者争取提供投资银行、财务顾问或者金融产品等相关服务。本报告版权仅为本公司所有。未经本公司书面许可，任何机构或个人不得以翻版、复制、发表、引用或再次分发他人等任何形式侵犯本公司版权。如征得本公司同意进行引用、刊发的，需在允许的范围内使用，并注明出处为 " 时代商业研究院 "，且不得对本报告进行任何有悖原意的引用、删节和修改。本公司保留追究相关责任的权利。所有本报告中使用的商标、服务标记及标记均为本公司的商标、服务标记及标记。
