这是继 7 月公司实控人三方一致行动关系提前解除之后，这家科创板 IVD（体外诊断）上市公司 " 钱权分离 " 架构下控制权矛盾的再度升级。围绕印章效力、控股股东主体存续风险、上市公司治理稳定性等多重争议，一场关乎董事会席位的博弈持续发酵。
5 张反对票与两拨人
本次被否决的议案，源头来自 9 月 22 日上市公司收到的控股股东闰康生物提请函。
硕世生物第三届董事会由 9 名董事组成：王国强（董事长兼总经理、法定代表人）、房永生（董事、名誉董事长）、胡园园（董事、副总经理兼董事会秘书）、郭海涛、梁钶承、贾兆强（职工董事），以及刘霄仑、高光侠、杨顺海三名独立董事。
闰康生物提请董事会在 10 月 23 日之前召开临时股东会，启动第四届董事会换届选举，同时提交完整候选人名单，提名 5 名非独立董事候选人和 3 名独立董事候选人。
在 10 月 2 日以通讯方式召开的董事会会议上，这份召集提请遭到否决。投出反对票的 5 名董事分别是王国强、梁钶承、郭海涛、贾兆强、刘霄仑。
在 7 月 29 日之前，王国强、房永生、梁锡林三方属于一致行动人。梁钶承是梁锡林之孙，1995 年出生，2023 年 9 月出任上市公司董事；梁锡林正是起诉请求解散闰康生物、推动更换持股平台执行事务合伙人的当事人。
事件回溯至 9 月中旬，梁锡林方向房永生发出针对泰州硕康、泰州硕源的除名函。房永生一方不认可除名的法定事由，提出异议，并于 9 月 18 日向泰州市数据局提交申请材料。但 9 月 20 日两家合伙企业仍完成工商变更，执行事务合伙人由房永生变更为梁钶承。
此番，梁钶承与董事长王国强在同一份议案上投出了方向一致的反对票。刘霄仑作为闰康生物提交的新一届独董候选人之一，也认为现阶段并不具备推进换届的程序条件。
反对理由主要分为三层。其一，控股股东提请函所用印章的刻制备案信息与公司掌握材料存在差异，印章效力存疑；叠加执行事务合伙人权限纠纷，该提案是否代表闰康生物真实意思表示无法确认。其二，闰康生物解散之诉尚在审理，有限合伙人梁锡林已就资金被挪用事宜报案并取得受案回执；若法院判决解散闰康生物，房永生将不再担任执行事务合伙人，控股股东及实控人均存在变更风险。其三，在上述重大争议事项查明并依法披露前推进换届，不利于维护公司治理稳定，也不利于保护中小投资者合法权益。
董事会强调，5 名反对董事并非反对换届本身，而是反对在争议事项核查完毕前仓促推进换届程序，待相关事实厘清后，仍支持公司依法依规完成换届。
一致行动解体后的控制权 " 内斗 "
这场换届风波的根源，在三个月前就已经埋下。
7 月 29 日，房永生、梁锡林、王国强三方签署一致行动终止协议，维系多年的一致行动关系宣告提前解除。随后，上市公司披露公告，公司实控人由此前的三方共同控制变更为房永生一人。
一致行动关系解体，打破了硕世生物原有的权力平衡。股权结构层面，闰康生物作为控股股东，持有上市公司 27.53% 股份；王国强个人直接持股 8.73%，是第二大股东；泰州硕康、泰州硕源等持股平台，也深度绑定原一致行动各方利益。
矛盾出在闰康生物内部。房永生仅持有闰康生物 7.99% 的合伙份额，凭借执行事务合伙人身份，就可行使闰康生物所持全部上市公司股份对应的表决权；而持有闰康生物 71.88% 份额、出资占比最高的有限合伙人梁锡林，按照《合伙企业法》相关规定不能执行合伙事务、不得对外代表有限合伙企业，缺少直接话语权；王国强手握上市公司经营管理权，但自身持股比例有限。整个架构形成了 " 钱权分离 " 的格局。
今年 7 月以来，各方冲突持续公开化。梁锡林向浙江省绍兴市上虞区人民法院提起诉讼，请求法院判令解散闰康生物；同时，就闰康生物资金被挪用问题向公安机关报案，公安机关已受理并出具《受案回执》。
叠加 9 月两家持股平台泰州硕康、泰州硕源执行事务合伙人变更事件，房永生在未经任何股份买卖交易的情况下，可支配的表决权经历两轮缩水。一致行动协议解除之后，由 40.97% 下降至 32.24%；两家平台执行事务合伙人变更完成之后，进一步下降至 28.43%。
回到本次换届召集提请本身，闰康生物提名的新一届非独立董事候选人为房永生、胡园园、侯文山、金晶、董竟南；独立董事候选人为高光侠、杨顺海、刘霄仑。现任董事会中的王国强、梁钶承，均不在这份名单之内。
公告虽未逐一披露同意票对应的董事，但结合 9 人总票数，可以推算出投赞成票的正是房永生、胡园园、高光侠、杨顺海四人，与闰康生物提名希望留任的人选高度重合。一旦换届顺利落地，公司经营管理层大概率面临洗牌。
经营基本面的现实考题
回到公司经营基本面，硕世生物身处后疫情时代的 IVD 行业周期调整浪潮之中，经营基本面本身也承受不小压力。
新冠疫情期间，公司业绩攀上高峰，2022 年实现营业收入 55.35 亿元，归母净利润 18.28 亿元。
疫情红利退潮之后，业绩出现大幅回落，2023 年营收 4.03 亿元，同比下滑 92.72%，归母净利润亏损 3.74 亿元；2024 年归母净利润微亏 200.17 万元；2025 年营收 3.39 亿元，归母净亏损 4107.85 万元，扣除非经常性损益之后亏损超过 1 亿元，亏损规模进一步扩大。
资产负债表层面，公司账面保持较为健康的安全垫，截至 2026 年 6 月末，公司总资产 37.21 亿元，负债合计 7.78 亿元，资产负债率 20.9%；货币资金 3.46 亿元，交易性金融资产 13.67 亿元，未分配利润 22.02 亿元。
就当前态势来看，闰康生物仍可依《公司章程》向审计委员会提出召开临时股东会的书面请求；若审计委员会未在规定期限内发出通知，则视为其不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东，可以自行召集和主持。可以预见，围绕董事会席位与公司控制权的博弈还将持续。（本文首发于钛媒体 App，本文作者丨曹三堇）
