【1】停牌前一天的 " 挂单密码 "
沉闷的午后，创业板指依旧在低位徘徊，而蓝盾光电 ( 300862.SZ ) 却延续此前两个交易日的强势，量价齐升，14 时 15 分前后，卖单位置从 19.11 元到 19.20 元，整齐划一地被挂上了 1000 手的大单，在该股日常一档两位数的挂单中格外显眼。似乎存在着某种默契，有资金很快将部分大额卖单吃下，分时图上，14 时 18 分，短短一分钟的撮合成交总手数超过了 1.1 万手。当日，蓝盾光电总成交额达 3.29 亿元，与单分钟成交量峰值均创出两个月的高点。这一天是 7 月 24 日，即蓝盾光电本次重组停牌前的最后一个交易日。
股价逆市攀升、挂单异于常态、成交创出高点，种种情形都指向一个事实：有人在公司重组停牌前夕大举买入。据统计，自 7 月 22 日至 24 日，三天时间，蓝盾光电累计涨幅达 24%，合计成交超 6 亿元。
至 8 月 10 日，公司携并购高性能真空镀膜设备商苏州岚创的利好复牌，股价瞬时起飞，连拉五个 20% 涨停后还继续冲高，截至目前累计最大涨幅超 200%。
对于停牌前的异动，蓝盾光电也在重组预案中坦率表示："（公司方面）尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的可能性。"
是谁在精准潜伏，又是谁吃到了蓝盾光电重组复牌后两倍飙涨的 " 暴利 "？
对比公司披露的重组停牌前（7 月 24 日）十大流通股东榜和昨晚披露的半年报股东榜，在停牌前的 17 个交易日内，有 UBS AG（瑞银）、MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC.（摩根士丹利）两只 QFII 席位新进榜单，合计持有逾 250 万股，按上市公司停牌时股价计算，对应市值约 4800 万元。此外，二季度新进股东榜的另一家 QFII 和一只私募，也于 7 月进行了增仓。而此前有 QFII 席位登上蓝盾光电十大流通股东榜，还是在公司刚刚上市的 2020 年三季度末。
对于 QFII 席位扎堆潜伏重组股的现象，财联社记者曾于此前进行过揭示，详见：《重组魅影：公告前外资频现 " 组团进场 " 近期已有多家 巧合还是内幕？》《又这么巧？大摩 " 魅影 " 频现 精准 " 潜伏 " 东珠生态跨界重组》。有投行人士曾对财联社记者指出，外资（QFII 席位）在重组停牌前精准进驻股东榜，不排除特定资金借用通道进行潜伏的可能，这样操作相对较隐蔽，不易被发现，一定程度上可能是出于逃避监管的目的。
此番，财联社记者还检索了去年下半年以来的 110 余单重组停牌案例，发现其中在停牌前股价异动，且同时股东榜扎堆新进 QFII 席位的案例并不鲜见。如日科化学 ( 300214.SZ ) ，重组停牌前十个交易日累计涨幅达 40%，截至停牌前最后一个交易日（6 月 26 日）的十大流通股东榜新进四席 QFII：高盛国际 - 自有资金、UBS AG、MORGAN STANLEY & CO.INTERNATIONAL PLC. 和 J.P.Morgan Securities PLC- 自有资金（摩根大通）。此前多年间，仅有单只 QFII 单次登上过日科化学的股东榜。
类似还有金利华电 ( 300069.SZ ) ，5 月首个交易日宣布重组停牌，之前的十天内累计涨幅近 30%，且在 4 月份的 21 个交易日里，就有三只 QFII 席位新进现身十大流通股东榜。此前连续多年，金利华电股东榜未曾见 QFII 身影。
【2】北向资金操作 " 神准 "
如果说上述案例中，根据公开披露的信息，仅能观察到相关 QFII 席位是在一个时间区段内提前进入重组股股东榜的，还无法完全展露其 " 操作水平 "。那么，接下来的案例则可发现另一类 " 外资席位 " 的神准操作。
1 个交易日，买入 900 多万股，第二天公司宣布停牌筹划重组！这是北向资金席位在甘肃能化 ( 000552.SZ ) 重组前夕的一次 " 精准狙击 "。
甘肃能化本次重组自今年 4 月 2 日起停牌，停牌前一交易日 4 月 1 日，公司股价走势出现异动，盘中涨幅瞬时迫近 8%，且午市前后成交脉冲明显，单分钟成交规模最高达 11.8 万手，即 1180 万股。
谁在扫货？对比公司随后披露的截至 4 月 1 日股东榜及截至 3 月 31 日季报股东榜，香港中央结算有限公司所代表的北向资金席位（非 A+H 股，下同）4 月 1 日一天内增仓近 906 万股，增仓幅度近三成，总持仓约 4007 万股，也是今年以来公开披露的北向资金对该股的持股峰值。对比之下，今年一季度末、二季度末，北向资金持股分别为 3101 万股、2736 万股。从前后持股量的起伏变化或许可以推导出一种可能，即 4 月 1 日突击买入的 " 北向资金 "，吃上一波重组行情后就 " 跑路 " 了。
那有没有年内能在一只个股吃到两波重组行情的 " 高手 "？或许还真有！
8 月 17 日，中南文化 ( 002445.SZ ) 宣布因调整重大资产重组方案停牌，公司披露的停牌前一交易日，即截至 8 月 14 日的股东榜显示，北向资金（香港中央结算有限公司）以 1035 万股的持股规模新进股东榜，对比交易所披露的二季度末北向资金持股 910 万股，增仓约 125 万股。
更剧烈的增仓发生在今年一季度，2 月 13 日中南文化首次因此番重组停牌，截至 2 月 12 日的股东榜显示，北向资金（香港中央结算有限公司）持股规模达 2440 万股，较去年年底增仓 895 万股，增仓幅度近六成。而在今年一季度末，即首次复牌后 17 个交易日，北向资金持股又骤降至 741 万股，其席位也跌出十大股东榜。与之对应，3 月份，中南文化首次复牌后曾拉出五个一字涨停，此后逐渐震荡回落。在 8 月下旬，公司调整重组方案并复牌后，也曾拉出两个一字涨停，目前再度呈震荡回落态势。
值得一提的是，今年两次因重组停牌前夕，即首次停牌前倒数第三个交易日的 2 月 10 日、再次停牌前倒数第二个交易日的 8 月 13 日，中南文化股价均有脉冲式量价异动。
中南文化停牌前股价异动叠加北向资金席位提前加仓的 " 剧本 " 反复上演，这难道仅是巧合？在 A 股市场，如此 " 巧合 " 又远不止一个。
新近案例如建设机械 ( 600984.SH ) ，公司重组停牌前的 8 月 10 日股价涨停，截至当天北向资金（香港中央结算有限公司）持有 1010 万股，新进十大股东榜，较二季度末的 412 万股增仓幅度达 145%。对比重组停牌前后龙虎榜数据，北向资金（沪股通）席位自 7 月下旬起趋于活跃，且整体呈现停牌前净买入、复牌后净卖出的态势。
需指出的是，此前监管已对利用北向资金通道实施内幕交易的个案进行过查处。如 2021 年被查处的俞某某内幕交易案，证监会查明，其使用自己名下开立于两家内资券商在港分支经纪商的深股通账户，内幕交易美年健康股票，获利超 2300 万元，最终被处以上亿罚单。
目前，在上市公司股东榜上，北向资金仅公开披露至香港中央结算有限公司。实际上，其下层可穿透至具体的内外资经纪商席位（2024 年 8 月 19 日起不再公开披露）。若监管部门由经纪商席位再向下穿透，则可能是具体机构或个人的沪深股通账户。
【3】" 信用账户障眼法 " 重现？
8 月 26 日晚间，随着兆日科技 ( 300333.SZ ) 半年报的发布，公司重组停牌前（7 月 29 日）的股东榜有了参照：相比 6 月底，新进股东榜的两名自然人股东引人关注，第二大股东张晓、第四大股东李威，合计持有 1057 万股，以停牌时股价 8.87 元计，持股市值近 9400 万元。其中，张晓被冠以牛散名号，李威则曾在 2025 年下半年现身于兆日科技十大股东榜。本次重组停牌前最后一个交易日，即 7 月 29 日，兆日科技午后封上涨停，涨幅 20.03%，明显有资金抢筹。
除张李二人，还有位列第五大股东的一家机构在 7 月有增仓动作，名为 " 承壹投资管理有限公司 -SEC INTERNATIONAL"，股东性质与 QFII 一样，披露为 " 境外法人 "。记者检索到，承壹投资管理有限公司的另一产品标注有 RQFII 字样，即人民币合格境外机构投资者。
据天眼查，承壹投资管理有限公司位于香港，改名前曾叫 " 华宝兴业资产管理（香港）有限公司 "，后者 2014 年便已获批 RQFII 资格。查阅承壹投资管理有限公司网站，其业务包括证券交易经纪服务、投资顾问、资产管理。自半年报起现身兆日科技股东榜的 " 承壹投资管理有限公司 -SEC INTERNATIONAL" 或是该公司旗下资管产品。
与 QFII、RQFII、北向资金等可对背后实际 " 证券权益拥有人 " 进行穿透的外资席位逻辑相近，境内资金中，有一类账户早已被监管要求作穿透披露，即券商客户信用交易担保证券账户。早在十多年前，上市公司定期报告的股东榜便开始将此类账户拆分还原至最终持有人，未作拆分披露的会被批评是" 信用账户障眼法 "。
此番，在财联社记者检索的去年下半年以来的 110 余单重组停牌案例中，超过 99% 的上市公司对停牌前一日股东榜也是按前述要求进行披露的，只有一个特例：去年 12 月 2 日，爱克股份 ( 300889.SZ ) 披露重组停牌前，截至 11 月 18 日的十大股东榜，除三名董事会成员及两位老股东外，其余五席股东竟全以券商信用账户的名义进行披露。
财联社记者注意到，爱克股份在此前后的定期报告均正常披露股东榜。且其他创业板公司，如联合光电、新莱福等，在去年 6 月、4 月各自披露重组停牌前股东榜时，也都是按规范穿透至持股机构及个人，对十大股东持股中涉及券商信用账户的信息，则专门于股东榜下以注释补充说明。而像爱克股份这样，仅仅披露券商信用账户，未作说明补充的，实属罕见，不知其背后有何隐情？耐人寻味的是，在该次重组停牌前的两个交易日，爱克股份累计上涨 14.16%，成交量也有明显放大。
【4】重组前异动高发挑战 " 三公 "
对于上市公司股东榜，特别是在并购重组这类重大事项首次公告时，能否将关键时间节点的股东榜变化情况作有效的信息披露，关系到市场 " 三公 " 原则。
据财联社记者检索统计，去年下半年以来，共计 114 单重组停牌案例中，停牌前夕（不超过十个交易日）股票出现量价异常抬升的至少有 62 家次，占比达 54%；对照停牌前股东榜，有 29 家次出现 QFII 席位新进、增仓、扎堆的情况，至少 10 家次出现北向资金席位新进或大举增仓。并且，以上QFII 及北向资金席位在股东榜的异动，与停牌前股票量价异常抬升的情况，呈现高度重合特征。
就上述异常现象，一位资深并购人士近日接受财联社记者采访时表示：部分外资席位可能就是马甲账户，有境内主体掌握内幕消息，借外资账户进行交易，以规避监管，本质属于内幕交易。不过，也有部分外资在参与 A 股的博重组。所以一笔交易到底是外资的主动投资，还是作为通道被使用，不作穿透调查有时很难分辨。
这位并购人士还提到境内一些私募机构的 " 套取情报 " 手法：即假扮成买壳方接触上市公司，打探实控人的资本运作意向，使并购重组信息不被泄露的难度进一步上升。"我们接触的所谓壳收购意向方里，有一半都是假意向，真实目的就是打探消息、炒作股票，这已经成为市场里的一股风气。"
具体而言，QFII 席位又是如何运作的？一家头部内资券商的港股业务负责人向财联社记者介绍道：一些具备 QFII 或 RQFII 资格的机构 " 就是做通道的 "，相对规范的做法是在机构名称之后明确标注 " 客户资金 "，或者具体的 " 专户代号 "。而开展通道业务不代表资管机构不想做主动管理，"是通道需求实在太大"。
至于借由通道马甲精准潜伏重组股的案例，该负责人表示，消息可能来自重组核心圈，内幕交易者 "通过境外走一道，钱可能也不是他自己的，找的人也不是直接关联自己的，资金（收益）最后也不一定会回流（境内）"。他特别提示投资者，对外资席位，要做好区分和甄别。
