五矿发展 7 月 10 日发布公告称，公司拟置入资产为五矿股份持有的五矿矿业 100% 股权、鲁中矿业 100% 股权，拟置出资产为上市公司所持的五矿贸易 100% 股权。上市公司拟以所持的五矿贸易 100% 股权与五矿股份持有的五矿矿业 100% 股权、鲁中矿业 100% 股权中的等值部分进行置换；拟置入资产和拟置出资产的差额部分，由上市公司以发行股份及支付现金方式向五矿股份购买。拟置入资产交易对价为 281.15 亿元，拟置出资产交易对价为 55.19 亿元。
五矿发展表示，本次交易完成后，公司主营业务为黑色金属矿产开发利用，以铁矿石开采、选矿加工和铁精粉产品销售业务为主；同时，上市公司将不再从事原有贸易业务，公司实际控制人中国五矿集团有限公司（以下简称 " 中国五矿 "）下属的海外贸易企业将不再与上市公司存在同业竞争。
具体来看，上述交易包括三个部分：一是重大资产置换，将五矿贸易 100% 股权与五矿股份持有的五矿矿业 100% 股权、鲁中矿业 100% 股权中的等值部分进行置换；二是发行股份及支付现金购买五矿股份持有的拟置入资产与上市公司持有的拟置出资产的差额部分。其中，发行股份购买资产的发行价格 7.46 元 / 股，发行股份购买资产发行的股票数量总计约 26.27 亿股；三是向不超过 35 名特定投资者定增配套资金不超过 80 亿元，资金主要用于支付本次现金对价、鲁中整合铁矿、陈台沟铁矿等在建矿山项目建设及补充流动资金。
评估报告显示，本次置入两大铁矿资产均存在不同幅度增值。以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，五矿矿业 100% 股权评估值 226.9 亿元，增值率 186.95%；鲁中矿业评估值 54.25 亿元，增值率 120.65%，合计置入资产作价 281.15 亿元。拟置出的五矿贸易评估值 55.19 亿元，增值率 4.66%。
五矿矿业 2024 年、2025 年、2026 年 1-3 月营业收入分别为 31.3 亿元、28.8 亿元、5.9 亿元；鲁中矿业 2024 年、2025 年、2026 年 1-3 月营业收入分别为 16.6 亿元、16.8 亿元、3.76 亿元。
若本次交易顺利完成，五矿发展的业务结构将发生根本性调整，原有营收占比高但盈利微薄的金属贸易业务将全部置出，但公司盈利能力将得以提升，五矿发展 2025 年营收将由交易完成前约 528.2 亿元降至 45.1 亿元；净利润由交易前约 1916 万元升至约 6.46 亿元。
本次交易中，五矿发展与交易对方签订了业绩补偿协议，分矿业权资产组、知识产权资产组两类设置业绩对赌，承诺方为五矿股份，承诺周期为交割当年起连续 3 年。
五矿股份承诺，若本次交易于 2026 年实施完毕，2026-2028 年累计扣非净利润不低于 22.59 亿元；若本次交易于 2027 年实施完毕，2027-2029 年累计扣非净利润不低于 36.1 亿元。知识产权资产单独设置分年度累计收益承诺，同步绑定补偿条款。
