4 月 23 日，旗天科技（300061，SZ）年报发布日，股价随之风云色变：不仅以 20% 涨幅一字涨停并重回龙虎榜，买入席位中还出现了上一轮疯狂炒作当中的 " 老面孔 "。
约 21 个月之前，旗天科技计划实施控制权变更的预案一经发布，曾掀起过一轮疯狂炒作周期：以游资、机构为主导的各路资金 " 暴力驱动 " 下，三个月之内股价从 4 元一路飙至 21 元以上，区间累计涨幅超过 400%，登上龙虎榜的频次高达 11 次，成为当年最耀眼的 " 妖股 " 之一。
眼下，昔日的疯狂似有被重新激活之意。而在时隔超过一年半之后，异动之下暗流更浓。
旗天科技公布控制权变更方案至今已过去 21 个月，意味着公司处于法律意义上 " 无实控人 " 状态也接近两年。因为按照其 " 表决权委托解除 + 表决权放弃 + 向特定对象发行股票 " 一揽子安排，预案公布时旧控制权便退出，但新控制权却卡在定增上一直未能生效。
定增，从深交所受理其申请算起也长达约 16 个月没动静，以至于不久前一度盛传已遭终止。最新年报总算用一句 " 正在审核中 " 间接辟谣，另一句 " 能否获得相关的批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间存在不确定性 " 却暴露底气不足。
这般超级漫长的半吊子悬置，在创业板再融资审核历史上即便不是破天荒也是极其罕见。
围绕旗天科技这个 " 壳资源 " 入场的多方势力，原本寄希望借 " 易主 " 解决（至少是缓解）各自面临的艰难，结果却落入久拖不决的长期消磨。现在，距离董事会决议延期之后的失效期仅剩三个多月，倒计时背后，照出了水面之下从未平静的纠结与拉锯。
旗天科技控制权变更如何在 21 个月之后落入僵局，审核如何演变为创业板再融资历史上最诡异的卡壳样本，答案的寻找需要厘清各方参与者的动作与算计；这场资本操纵游戏的经典展演将以何种方式收场，则取决于资本贪欲与监管边界的碰撞与博弈。
" 疯炒 " 归来？
旗天科技最新这次股价异动，与上一轮相比具有异曲同工操作特征。
2024 年 7 月 26 日，旗天科技的控制权转让预案公布后，起初几个月相关步骤进展顺利，包括反垄断审查也很快 " 放行 "。这些程序的稳步完成强化了 " 易主 " 预期，为炒作提供了基础性题材。
" 易主 " 后将迎来的新东家——七彩虹公司体系，则被莫名嵌入一个几乎是生造出的 " 中国英伟达 " 概念。
虽如此，在具有明显组织化特征的疑似专业舆情操控团队运作下（内容生产高度同质化、发布时间集中、互动数据异常）还是被强行贴上 " 英伟达 " 标签，成为炒作的强心剂与主力出货的某种策应。
眼下，一些疑似操作则是 " 反着来 "。
2026 年 3 月底至 4 月初，主要理财类社媒平台上又出现不少对旗天科技定增进展的 " 分析 "，核心结论是该项定增已经 " 实质性终止 "。
" 我们发现了这些误导性说法，但是不好过多回应，只能声明‘一切以官方发布为准’。" 旗天科技证券部相关人士称。
在当前人工智能应用爆发的背景下，这种弱回应让 " 定增终止 " 论很快被固化：即便在其年报已经发布的情况下，向不同 AI 应用提问 " 旗天科技定增进展 " 时，得到的答案都是 " 已经实质终止 "。
定增若真 " 终止 "，旗天科技的控制权变更将随之失效，炒作也完全失去题材与概念，股价理应向着预案发布前的 "3 — 4" 元区间回归。果然，3 月之后的一个月里，股价从 10 元以上加速下跌至 7.5 元。
从这个角度看来，一种可能的逻辑是：广泛散布 " 定增终止 " 论疑似是为配合打压吸筹，之后随着年报 " 辟谣 " 再次异动。
问询马拉松，披露显 " 心虚 "
不过，目前即便存在新一轮炒作也很难持久，各方面力度明显减弱，其中一个主要原因源自定增审核结果的不确定。
定增最初正常起步，步入审核首月进程尚在常规节奏之内：2024 年 12 月 20 日，深交所正式受理，2025 年 1 月 3 日出具问询函；旗天科技则于 2025 年 1 月 24 日披露问询回复报告，同时公告称：" 已经对审核问询函所列问题进行了逐项说明和回复，同时对募集说明书等申请文件的内容进行了更新。"
此后，就陷入长期停滞。即便以恢复审核之日为起点，处在 " 已问询 " 状态下至今也接近一年；若从首轮问询开始计算，旗天科技定增项目审核处于 " 已问询 " 环节已经长达约 16 个月。
上市公司回复问询函后，深交所应在合理时间内（通常数周）审核回复内容，确认无误后更新状态为 " 已回复 "，随后进入上市委审议环节。
参考过往案例，以上整个过程通常会在两个月以内走完（期间若有中止、暂停等不计入时间）。
比如同时期的烽火电子（000561）定增方案，2024 年 12 月 27 日公司披露问询函回复报告的修订稿，深交所系统很快更新为 " 已回复 "，2025 年 1 月 16 日即通过并购重组委审核。整个流程清晰透明，状态变更及时，从问询回复修订稿披露到审核通过前后仅半个多月。
两相对照，旗天科技的定增审核之漫长可见一斑。
漫长首轮回复，罕见跨部门征询
截至目前，旗天科技不仅没有从 " 已问询 " 变更至 " 已回复 "，定增审核详情页 " 问询与回复 " 栏内也始终显示为 " 暂无数据 "。
" 最早的问询回复报告（即 2025 年 1 月 24 日披露的那份），按照交易说法只是 " 回复初稿 "，什么时候变更为 " 已回复 "，交易所有自己的判断标准。" 对此，旗天科技证券部相关人士解释称，" 问询发出之后这段时间里，交易所与公司之间的往来问答一直在进行，期间不仅涉及报告期数据更新，也涉及其他需要补充说明的事项；这些往来在公司方面理解属于‘过程稿’性质，未达到信息披露义务的临界点。"
既然如此，为什么不直接进入二轮问询？
" 这些小事项问题都仍处于首轮问询框架和范围之内，类似于首轮问题的延伸或细化，而非新问题。不过这只是我们的理解，不代表交易所。" 对此，旗天科技方面如此解释，" 所以准确来说，现在还是处在首轮问询回复阶段。"
如此漫长的首轮问询回复本就少见，卡在 " 首轮问询回复 " 之前这长达 16 个月期间，还发生两件不寻常之举。
一是围绕此前一轮疯狂炒作，事后浮出水面的内幕交易案以及通报中透露的一个重要信息。
宁波证监局披露的行政处罚决定书称：" 李君刚于 2024 年 4 月 15 在皓悦实际控制人万山办公室门口，听到万山与旗天科技控股股东方面投资负责人韩某谈论收购意向，随后于 4 月 16 日至 6 月 28 日间提前购买旗天科技股票。"
这个疑问，没有答案。
另一个举动来自深交所。据所内投资服务部介绍，2025 年 11 月左右曾做过以下回复：" 就旗天科技在融资项目审核相关情况，我所依据是否符合国家产业政策事项，按相关规定商请上级主管部门代为请示对应有权机关。现已收到相关复函（由此可知复函在 2025 年 11 月之前就已出具），我所将结合公司最新财务数据等情况，依规推进下一步审核工作。"
" 从市场情况来看，我们这样情况（即需要请示有权机关）的确是非常少见的。" 旗天科技证券部相关人士坦言，" 请示的机关肯定不是地方部门，也不是金融证券系统，具体哪个部委目前不便披露。"
如今，自完成跨部门征询并开始 " 推进下一步审核工作 " 至今又已过去约半年，审核状态依然没有发生改变。
这一系列罕见现象，无不凸显一种可能：旗天科技的定增让监管很是犯难，监管的持续追问反过来又让上市公司犯难。
" 叠床架屋 " 式方案设计
双重犯难的源头，显然与控制权变更方案本身的复杂程度有关。
近年来，资本市场不乏控制权变更案例，横向比照同期几个案例会发现旗天科技的 " 一揽子安排 " 较为复杂。
比如，康惠制药（603139，后更名 " 康惠股份 "）易主悦合智创、上纬新材（688585）易主智元机器人，前后审核耗时都很短。其共同特征是：新主用真金白银从原大股东手中购入存量股权，再辅以表决权放弃巩固控制权，全程不涉及上市公司新发股票，监管审查只对协议转让的合规性把关。
旗天科技的方案则把控制权变更和定向增发捆绑，采取的三步走架构分别是：第一步，费铮翔与兴路基金签署《表决权委托协议之终止协议》；
第二步，费铮翔出具《表决权放弃承诺函》，无条件且不可撤销地放弃其持有的 6946.53 万股（占总股本 10.54%）的全部表决权；
第三步，向七彩虹皓悦发行不超过 1.2 亿股，发行价 3.33 元 / 股，募资总额不超过 4 亿元，发行后七彩虹皓悦持股 15.42%、表决权比例 16.93%，成为公司控股股东；旗天科技则借此募集资金总额不超过 4 亿元，用于补充流动资金和偿还银行借款。
问询函就此提出多重质疑，比如：费铮翔表决权放弃的法律有效性与不可撤销性、七彩虹皓悦仅以 15.42% 持股被认定为控股股东的依据是否充分、4 亿元认购款的资金来源及偿付能力、发行价 3.33 元 / 股与停牌前市价的巨大价差是否存在利益安排，以及小旗欧飞业绩承诺期满后首年即大额计提商誉减值的合理性等。
从中不难读出监管对这种 " 叠床架屋 " 式控制权变更方案的整体疑虑，也让这种看似各方皆大欢喜的方案设计，在卡壳 16 个月的现实面前成为作茧自缚。
费铮翔的资本分拆术
正如罗马非一日建成，定增 " 难产 " 背后，也是多方参与者不断演化最终命运聚首碰撞而成。厘清这起 " 离奇审核事件 " 的第一个关键是旗天科技的演变。
旗天科技在资本市场既是 " 老兵 " 也是 " 新丁 "。一方面，其 2010 年 3 月登陆深交所创业板，被称作 " 眼镜第一股 "；
另一方面，公司 2018 年开始剥离全部镜片业务，2020 年更名 " 旗天科技 " 之后完成从里到外彻底兑变，保留下来的 " 遗产 " 唯有股票代码，从这个角度看又是全新。
只是这个 " 新丁 " 却命运不济，仅 5 年多时间就基本沦落为壳。理解旗天科技这番轨迹，必须先理解一个人的不同 " 面孔 "。
费铮翔，中科院有机化学博士，1996 年回国在上海浦东创立康耐特光学，专注树脂眼镜镜片。他不仅被称为 " 从书生到企业家 "，康耐特登陆创业板之后至今的 16 年间，其还展现出惊人的资本腾挪操盘能力。
2015 年，A 股互联网金融概念炽热，金融科技标的市盈率普遍可达制造业的数倍乃至十数倍。当年 12 月，康耐特宣布 " 趁热 " 实施跨界：以 23.4 亿元收购上海旗计智能 100% 股权，形成 21.6 亿元商誉。
2016 年 11 月，该项重大资产重组完成，2017 年公司名称变更为"上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司"，股票简称 " 康旗股份 " 。
旗计智能主营银行卡增值营销（向持卡人电话推销保险、理财、商品分期，从中提取佣金），这在技术、客户、运营层面完全割裂与镜片制造几乎完全割裂，但对赌承诺很豪迈：2014 年净利润仅 8000 万元，对赌承诺要求 2015 年至 2018 年扣非净利润分别不低于 1.6 亿、2.1 亿、2.7 亿、3.5 亿。
2018 年 6 月，公司决议将全部镜片业务以约 7.61 亿元整体剥离给费铮翔控制的上海林梧实业。这个转让估值，对于一项年收入 8.54 亿元、行业地位领先的镜片制造资产，市销率不足 0.9 倍，且为关联交易，因此一度引发不小争议。
2019 年 8 月，又豪掷 2.03 亿元收购江苏欧飞电子商务有限公司 100% 股权，当年 12 月，康旗股份更名 " 旗天科技 "，标志着彻底告别 " 康耐特 " 品牌历史，全面转型为大数据金融科技企业。
不仅如此，自 2024 年 7 月定增预案发布后的 21 个月间，旗天科技在深交所发布的公告中约 80% 涉及为子公司、孙公司提供担保或展期——担保公告的频次与体量，远超业务相关的经营披露。
最新年报显示，截至 2026 年 4 月，公司审批的担保及反担保额度合计 12.9 亿元，占最近一期经审计净资产的 233.9%；实际担保余额约 5.86 亿元，占净资产的 106.21%。
这种 " 担保异化 " 苗头带来的疑问是：上市公司主体是否已实质性沦为集团内部的资金融通平台，核心职能是否从经营管理转变为信用支持以及处理担保事务。
与这种困境形成鲜明对比，剥离后的镜片业务在费铮翔的直接掌控下实现了"奇迹般崛起"。
2020 年下旬至 2021 年初，林梧实业完成了一系列更名与改制，最终定名为 " 上海康耐特光学科技集团股份有限公司 "。2021 年 12 月 16 日，康耐特光学（2276.HK ）在港交所主板成功挂牌上市。
2021 年 3 月，因转让后持股比例下降，费铮翔失去旗天科技实控人地位，" 新主 " 变更为刘涛；2021 年 9 月，费铮翔将表决权委托给盐城国资下属的兴路基金；2022 年 2 月，地方国资成为新晋实控人。
内幕交易调查显示，盐城国资刚刚入主，旗天科技就开始对外 " 寻找定向增发的合作方。" 至 2024 年 7 月 25 日，正式开启新一轮实控人变更。
作为本次定增的认购方与未来潜在借壳方，七彩虹体系的家底与意图，是理解整个交易的另一关键。
七彩虹品牌由万山 1995 年在深圳创立，2001 年起以 " 七彩虹 " 为统一品牌从代理转向自有品牌运营，主要产品涵盖显卡、主板、SSD、内存、整机和游戏笔记本等，其中显卡业务采用"七彩虹 + 影驰"双品牌架构，占主营收入七成以上且贡献绝大部分利润。
作为此次定增受让主体的深圳市七彩虹皓悦科技有限公司，截至双方敲定定增合作时（2024 年 4 月 15 日）成立还未满一年（其成立日期为 2023 年 4 月 21 日），各方面数据显示其更像专为收购特设的平台公司。
独立 IPO 路径，七彩虹也很难走通。注册制改革后，A 股科创板和创业板对 " 硬科技 " 特征要求显著提高，作为传统硬件制造企业的七彩虹，核心业务 " 采购芯片 + 设计 PCB+ 委托代工 + 渠道销售 " 模式，与监管对 " 自主可控、底层创新 " 的期望存在明显距离。
但此时，行业竞争格局正发生深刻变化，未上市状态限制了七彩虹的研发投入、并购整合和人才激励能力。若不能尽快获取融资平台，很可能在行业整合浪潮中被边缘化。
资本化诉求愈加紧迫且独立 IPO 通道又不畅情况下，专门设立持股平台、通过定增方式入主旗天科技，成为更为现实的选择。
四方诉求与 " 卡壳 " 泥潭
作为七彩虹的核心 " 对手方 " ——前实控人兴路基金，恰好也退意正浓。
其一，与入股成本相比，兴路基金账面浮亏明显。作为财务投资者，兴路基金缺乏金融科技行业的产业资源和运营经验，难以扭转公司基本面，反而需要不断为子公司担保隐形兜底。
这种处境让这家盐城国资接受了非清仓的 " 渐进式 " 退出，既卸下控股责任与对子公司持续担保的隐性义务，又为后续公司经营改善后的二级市场退出保留了空间。
最终，各方辐辏于定增项目之下捏出了一个表面上充分保障各自利益的方案：七彩虹皓悦想以最低成本获得控股股东席位、费铮翔想保留 10.54% 股权又卸下治理责任、盐城国资想体面退出又不愿清仓、旗天科技想借机定增 " 补血 " …… .
